Минюст предложил новый порядок защиты кредиторов при реорганизации
Поправки к ГК РФ вводят требование сначала запрашивать обеспечение, а затем обращаться в суд
Минюст России подготовил поправки к статье 60 ГК РФ, которые меняют подход к исполнению обязательств при реорганизации юрлица. Проект разработан во исполнение Постановления Конституционного Суда РФ от 24.03.2026 № 17-П.
Сейчас кредитор, чье требование возникло до опубликования первого уведомления о реорганизации, вправе обратиться в суд с требованием о досрочном исполнении обязательства, а если это невозможно — о прекращении обязательства и возмещении убытков. При этом, если у кредитора нет достаточного обеспечения, закон не обязывает его предварительно запрашивать такое обеспечение у должника.
Поправками предлагается ввести иной механизм.
Если обязательство возникло до опубликования первого уведомления о реорганизации и сама реорганизация ставит под угрозу его исполнение, кредитор сначала сможет потребовать предоставления обеспечения. Сделать это нужно будет не позднее 30 календарных дней со дня опубликования последнего уведомления о реорганизации.
Если компания:
- не предоставит обеспечение;
- либо кредитор не согласится с предложенным обеспечением,
кредитор сможет обратиться в суд с требованием:
- о досрочном исполнении обязательства;
- а если это невозможно — о прекращении обязательства и возмещении убытков.
При этом проект устанавливает процессуальные сроки:
- ждать реакции компании на требование нужно 30 календарных дней со дня его предъявления;
- подать иск можно будет в течение 60 календарных дней с той же даты.
Предполагается, что при удовлетворении таких требований они должны быть исполнены до завершения реорганизации, в том числе путем внесения долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 ГК РФ.
Одновременно в проекте прямо закрепляют, что само по себе предъявление требований кредиторами не приостанавливает реорганизацию.
Когда суд откажет кредитору
Поправками предлагается дополнить и перечень случаев, когда требования кредитора не подлежат удовлетворению. Это возможно, если:
- должник предоставит независимую безотзывную гарантию банка с достаточной кредитоспособностью;
- кредитору будет предоставлено иное достаточное обеспечение;
- реорганизуемое юрлицо докажет, что реорганизация не ставит под угрозу исполнение обязательства;
- либо интересы кредитора уже в достаточной мере защищены имеющимся обеспечением.
Исключения из общего порядка, как и сейчас, могут быть установлены законом или соглашением сторон.
Почему потребовались изменения
Поводом для подготовки законопроекта стало Постановление КС РФ от 24.03.2026 № 17-П. Конституционный Суд указал, что нельзя автоматически удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств только из-за факта реорганизации — без оценки того, ухудшилось ли имущественное положение должника и возникла ли реальная угроза интересам кредиторов.
Суд также отметил: именно должник или его правопреемник должны доказывать, что реорганизация не повлекла ухудшения его финансового положения и не нарушила существенно интересы кредиторов.
Что это значит на практике
Если проект примут, кредиторам при реорганизации придется учитывать новый обязательный этап — сначала заявить требование об обеспечении, а уже затем, при отсутствии приемлемой реакции, обращаться в суд.
Компаниям, планирующим реорганизацию, стоит заранее оценивать:
- какие обязательства возникли до первого уведомления о реорганизации;
- по каким из них кредиторы потенциально могут потребовать обеспечение;
- достаточно ли у компании активов и иных гарантий, чтобы доказать отсутствие угрозы для кредиторов.
Это позволит снизить риск судебных споров и претензий уже на стадии корпоративных изменений.
Предполагается, что закон вступит в силу со дня официального опубликования.
Т. Миронова, юрист.
Проект федерального закона (ID проекта: 167689)
