Продажа доли в ООО: НДФЛ, декларация 3-НДФЛ и налоговые последствия

Продажа доли в уставном капитале ООО для физлица — это не только корпоративная сделка, но и налоговое событие. Если участник продает долю по договору купли-продажи, полученный доход, как правило, облагается НДФЛ. Причем продавцу важно не только определить ставку налога, но и понять, можно ли уменьшить доход на расходы, когда нужно подать 3-НДФЛ и в какой момент вообще возникает обязанность по уплате налога.

Ниже разберем основные правила налогообложения, порядок расчета, особенности для нерезидентов, ситуацию с дарением доли, а также порядок декларирования дохода.

Когда при продаже доли в ООО возникает НДФЛ

По общему правилу доход от продажи доли в уставном капитале ООО облагается НДФЛ. Это следует из подп. 5 п. 1 ст. 208 и ст. 209 НК РФ.

Налог возникает как у резидентов РФ, так и у нерезидентов. Но ставка будет различаться::

• для налоговых резидентов РФ — 13% или 15%;
• для нерезидентов — 30%.

Налоговыми резидентами признаются физлица, которые находятся в РФ не менее 183 календарных дней в течение 12 следующих подряд месяцев (п. 2 ст. 207 НК РФ).

Важно
Для целей НДФЛ имеет значение не только сам факт заключения сделки, но и момент получения денег. Именно дата фактического получения дохода определяет, в каком налоговом периоде нужно отражать продажу доли.

Важный момент: когда считается полученным доход

При продаже доли НДФЛ возникает не в день подписания договора, а в день фактического получения денег или иной экономической выгоды. Дата фактического получения дохода определяется в соответствии с п. 1 ст. 223 НК РФ. Обычно это день:

• выплаты наличных;
• перечисления денег на банковский счет продавца;
• перечисления средств третьему лицу по распоряжению продавца.

Если договором предусмотрена рассрочка, доход учитывается по мере поступления каждого платежа. Соответственно, и налоговая база формируется поэтапно.

Кто должен платить налог: продавец или общество

Здесь все зависит от того, каким образом участник получил деньги.

1. Доля продана по договору купли-продажи

Если участник сам продал долю другому участнику или третьему лицу по договору купли-продажи, то:

• ООО не является налоговым агентом;
• продавец сам исчисляет НДФЛ;
• продавец сам подает декларацию 3-НДФЛ.

Такой вывод следует из п. 2 ст. 226, п. 2 ст. 228 НК РФ, и подтверждается, в частности, письмом Минфина РФ от 21.08.2014 № 03-04-06/41908.

2. Доля перешла к обществу с выплатой действительной стоимости

Если доля перешла к самому обществу в силу закона, а бывшему участнику выплачивается действительная стоимость доли, ситуация иная: в этом случае ООО может выступать налоговым агентом (ст. 217, 220 НК РФ и письмом Минфина РФ от 24.04.2020 № 03-04-05/33258).

На заметку
Для практики важно сразу разделять две ситуации:
продажа доли по договору и выплата действительной стоимости доли обществом.
Налоговые последствия у них могут отличаться.

Можно ли было не платить НДФЛ

До 01.01.2026 для налоговых резидентов РФ действовало освобождение, предусмотренное  п. 17.2 ст. 217 НК РФ. Оно применялось, если одновременно выполнялись условия::

• на дату продажи доля находилась в собственности более 5 лет;
• доля не подпадала под ограничение по структуре активов, то есть активы организации, состоящие из недвижимого имущества в РФ, не превышали 50%.

При этом освобождение не применялось:

• к доходам свыше 50 млн руб. за календарный год(ст. 216, п. 17.2 ст. 217 НК РФ);
• если физлицо имело статус иностранного агентав том календарном году, в котором получен доход (ст. 216, п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Что изменилось с  2026 года

С 01.01.2026 в связи с изменениями, внесенными Федеральным законом от 28.11.2025 № 425-ФЗ, п. 17.2 ст. 217 НК РФ указанная льгота в прежнем виде больше не действует..

Это означает, что доходы:

• от продажи доли в ООО;
• от выхода участника из общества с выплатой действительной стоимости доли

облагаются НДФЛ независимо от срока владения.

Важно
Если продажа доли произошла уже в 2026 году, ориентироваться на прежнее правило о полном освобождении при владении более 5 лет уже нельзя.

Как продать долю третьему лицу: корпоративная процедура и налоговые последствия

Продажа доли — это не только налог, но и соблюдение корпоративных правил. Возможность продажи и круг покупателей определяются ст. 93 ГК РФ, ст. 21 и 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО».

Кому можно продать долю

Обычно долю можно продать:

• другим участникам общества;
• третьим лицам, если устав это допускает;
• самому обществу— в случаях, прямо предусмотренных законом и уставом.

Если доля продается третьему лицу

Обычно процедура выглядит так:

1. Продавец направляет оферту обществу и другим участникам.
   В ней указываются цена и иные существенные условия сделки.
2. Ожидается ответ лиц, имеющих преимущественное право покупки.
   Как правило, срок — 30 дней, если иное не предусмотрено уставом.
3. При необходимости запрашивается согласие участников или общества.
   Если согласие требуется по уставу и в течение установленного срока возражений нет, оно может считаться полученным.
4. Затем заключается договор купли-продажи доли, который подлежит нотариальному удостоверению. Без нотариального оформления такая сделка недействительна.
5. После этого вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

На заметку
Для НДФЛ дата внесения записи в ЕГРЮЛ сама по себе не определяющая. Главное — когда продавец фактически получил деньги.

Действительная и номинальная стоимость доли: в чем разница

При продаже доли часто путают номинальную и действительную стоимость. Для налогов и корпоративных споров это принципиально.

Номинальная стоимость

Номинальная стоимость — это часть уставного капитала, выраженная в рублях. Из таких долей и состоит УК общества. На это указывает ст. 14 Закона № 14-ФЗ.

Например, если уставный капитал ООО — 20 000 руб., то доли участников могут быть такими:

• 60% — 12 000 руб.;
• 40% — 8 000 руб.

Действительная стоимость

Если доля переходит к самому обществу, участнику обычно выплачивается действительная стоимость доли. Это предусмотрено п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ и п. 2 ст. 94 ГК РФ.

Действительная стоимость определяется исходя из стоимости чистых активов общества. Порядок расчета чистых активов установлен Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 № 84н.

В исходном тексте приведен такой пример.

Пример.
Участнику принадлежит 35% доли в ООО.
Чистые активы общества на 31.12.2025 — 18 400 000 руб.
Тогда действительная стоимость доли составит:

18 400 000 руб. × 35% = 6 440 000 руб.

Можно ли продать долю по номиналу

Формально закон не запрещает продать долю по цене, равной ее номинальной стоимости, если это не противоречит уставу и условиям сделки. Но на практике такой подход связан с налоговыми рисками.

Если цена явно не соответствует реальной экономической ценности доли, налоговый орган может усмотреть необоснованную налоговую выгоду и поставить вопрос о доначислении налога, исходя из рыночной стоимости.

Поэтому в большинстве случаев стороны ориентируются:

• либо на рыночную стоимость;
• либо на действительную стоимость;
• либо на цену, вытекающую из оферты и положений устава.

Важно
Если цена сделки заметно отличается от рыночной, желательно заранее подготовить экономическое обоснование или отчет оценщика. Это поможет снизить налоговые и корпоративные риски.

Когда нужна оценка

Обязательной оценки доли закон прямо не требует. Но на практике она нередко помогает:

• обосновать цену сделки;
• снизить налоговые риски;
• подтвердить рыночный характер расчетов.

Оценка обычно проводится по правилам законодательства об оценочной деятельности, в том числе с учетом ФСО № 8, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 326. В рамках оценки анализируются:

• состояние и перспективы отрасли;
• финансово-хозяйственная деятельность ООО;
• сам объект оценки.

Как указано в пп. 9, пп. 10, пп. 11 ФСО № 8, при оценке применяются:

• доходный подход;
• сравнительный подход;
• затратный подход.

В какой срок выплачивается действительная стоимость доли

По общему правилу действительная стоимость доли выплачивается в течение трех месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Иной срок может быть предусмотрен уставом. Основание — п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ и п. 2 ст. 94 ГК РФ.

Выплата может производиться:

• деньгами;
• имуществом, если участник согласен на такой вариант.

Спор о размере выплаты

С 28.12.2025 действует обновленный порядок, согласно которому при споре между обществом и бывшим участником действительная стоимость может определяться с привлечением оценщика. На это указывает Федеральный закон от 28.12.2025 № 514-ФЗ.

Инициировать привлечение оценщика может любая из сторон.

Наличными или переводом: как можно рассчитаться

Если выплата идет физлицу, не имеющему статуса ИП, лимит наличных расчетов, установленный Указанием Банка России от 09.12.2019 № 5348-У, на него не распространяется. Тем не менее на практике чаще используется безналичный перевод — это удобнее и безопаснее с точки зрения подтверждения даты получения дохода.

Если же расчеты ведутся по договору купли-продажи доли, конкретный порядок — сроки, способ, форма оплаты — стороны прописывают в самом договоре.

Как облагается НДФЛ продажа доли в ООО

Доход от продажи доли облагается НДФЛ на основании подп. 5 п. 1 ст. 208 и ст. 209 НК РФ.

Ставка налога

Ставка зависит от статуса физлица:

• для резидента РФ — 13% / 15%;
• для нерезидента — 30%.

Сроки отчетности и уплаты

Если доля продана по договору купли-продажи, продавец должен:

• подать 3-НДФЛ не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи;
• уплатить налог не позднее 15 июля этого же года.

Основание: ст. 216, подп. 2 п. 1, ст. 228, абз. 2 п. 4 ст. 229 НК РФ.

На заметку
Налоговый статус определяется не гражданством, а количеством дней пребывания в РФ. Гражданин России может быть нерезидентом, а иностранный гражданин — резидентом.

Можно ли уменьшить доход на расходы

Да, в ряде случаев налогоплательщик вправе уменьшить доход от продажи доли на документально подтвержденные расходы, связанные с ее приобретением.

К таким расходам могут относиться:

• средства, внесенные в уставный капитал при создании общества;
• расходы на покупку доли;
• расходы на увеличение доли в уставном капитале;
• стоимость имущества, внесенного в качестве вклада.

Если расходы подтверждены документами, налоговую базу можно уменьшить на их сумму.

Если документы отсутствуют, в предусмотренных случаях может применяться имущественный вычет в пределах 250 000 руб. за год.

Для применения вычета нужно подать декларацию 3-НДФЛ.

Важно
Без платежных документов, решений общего собрания, договоров и иных подтверждений налоговая база может быть рассчитана со всей суммы продажи. Поэтому документы по приобретению доли нужно сохранять весь период владения.

НДФЛ при продаже доли нерезидентом

Для нерезидента общий подход тот же: продажа доли образует облагаемый доход. Но есть существенные особенности.

Что важно учесть нерезиденту

1. Ставка налога — 30%.
2. Льгота, предусмотренная п. 17.2 ст. 217 НК РФ, к нерезидентам не применяется.
3. В представленном тексте также указано на отсутствие права на имущественный вычет.

Во всем остальном порядок тот же:

• налог исчисляется с дохода от продажи;
• декларация представляется в установленный срок;
• налог уплачивается самим физлицом.

НДФЛ при дарении доли в уставном капитале ООО

Дарение — отдельная история. Здесь налоговые последствия возникают не у дарителя, а у одаряемого, потому что именно он получает экономическую выгоду (ст. 41 и п. 1 ст. 210 НК РФ).

Когда налога нет

Если доля подарена членом семьи или близким родственником, НДФЛ платить не нужно. Основание — абз. 1 п. 18.1 ст. 217 НК РФ.

Если льгота не действует

Тогда НДФЛ придется заплатить исходя из стоимости полученной доли.

Так, для резидента РФ ставка может составить:

• 13%, если стоимость дара менее 2,4 млн руб.;
• 15% плюс 312 000 руб.— если стоимость выше 2,4 млн руб..

Для нерезидента, как уже было сказано выше, применяется ставка 30%.

Примеры расчета НДФЛ при продаже доли

Пример 1. Доход до 2,4 млн руб.

Физлицо — резидент РФ продало долю за 2 000 000 руб.
Подтвердить расходы на приобретение доли невозможно.

Налоговая база — 2 000 000 руб.
НДФЛ:

2 000 000 × 13% = 260 000 руб.

Пример 2. Продажа доли с учетом расходов

Резидент РФ продал долю за 4 000 000 руб.
Документально подтвержденные расходы на ее приобретение — 1 000 000 руб.

Налоговая база:

4 000 000 – 1 000 000 = 3 000 000 руб.

Если применять приведенный порядок расчета с учетом повышенной ставки к сумме превышения над 2 400 000 руб., налог составит:

312 000 + (3 000 000 – 2 400 000) × 15% = 402 000 руб.

Пример 3. Продажа доли нерезидентом

Налоговый нерезидент РФ продал долю за 3 000 000 руб.

НДФЛ:

3 000 000 × 30% = 900 000 руб.

НДФЛ при дарении доли

Дарение доли — отдельная ситуация. В этом случае налоговые последствия возникают, как правило, у одаряемого, поскольку именно он получает доход в виде имущественной выгоды.

Когда налог платить не нужно

Если доля подарена членом семьи или близким родственником, НДФЛ не возникает. Это следует из п. 18.1 ст. 217 НК РФ.

Когда налог возникает

Если даритель не относится к кругу близких родственников, стоимость полученной доли включается в облагаемый доход одаряемого.

На заметку
Даже если дарение не облагается НДФЛ, корпоративные требования к переходу доли — согласие участников, положения устава, нотариальное удостоверение — все равно нужно соблюдать.

Как заполнить 3-НДФЛ при продаже доли в ООО

Если продавец сам исчисляет НДФЛ, ему нужно подать декларацию 3-НДФЛ. В рассматриваемом порядке используются:

• титульный лист;
• Приложение 1;
• Приложение 6— если заявляется имущественный вычет;
• Раздел 2;
• Раздел 1.

Форма декларации и порядок ее заполнения утверждены Приказом ФНС России от 20.10.2025 № ЕД-7-11/913@.

Как заполнить приложение 6

Если заявляется имущественный вычет или расходы на приобретение доли, в приложении 6 обычно отражают:

• стр. 120— сумму расходов, принимаемых к вычету;
• стр. 160— общую сумму имущественных вычетов.

Если иных вычетов нет, показатели этих строк могут совпадать.

Как заполнить приложение 1

Если декларация подается только в связи с продажей доли, обычно указывают:

• стр. 010— код дохода 032;
• стр. 030–060— сведения о покупателе доли;
• стр. 070— сумму дохода;
• стр. 020 и 080— не заполняются, проставляются прочерки.

Что указать в разделе 2

В разделе 2 отражается расчет налоговой базы и суммы налога. В частности:

• стр. 001 — код группы 02;
• стр. 010 и 030 — общая сумма дохода;
• стр. 040 — сумма вычетов;
• стр. 060 — налоговая база, то есть разница между общей суммой дохода и вычетами;
• стр. 070 — сумма налога, исчисленная к уплате;
• стр. 150 — сумма НДФЛ к уплате в бюджет.

Что указать в разделе 1

В разделе 1 обычно приводятся:

• стр. 020— КБК;
• стр. 030— ОКТМО;
• стр. 040— сумма налога к уплате;
• стр. 050— ноль.

Как заполнить титульный лист

Титульный лист заполняется полностью, кроме полей, предназначенных для налогового органа.

Обычно указываются:

• номер корректировки— «0—», если декларация подается впервые;
• налоговый период (код)— 34;
• отчетный год— год, за который подается декларация;
• код налогового органа— по месту учета;
• код страны— например, 643 для РФ;
• код категории налогоплательщика— 760;
• код статуса— 1;
• Ф.И.О.;
• ИНН;
• дата рождения;
• данные паспорта;
• номер телефона;
• количество страниц декларации и листов приложений.

В поле «Подтверждение достоверности и полноты сведений»:

• ставят «1», если декларацию подписывает сам налогоплательщик;
• «2», если действует представитель.

Узнать код своей инспекции можно, в частности, через специальный сервис налоговой службы «Определение реквизитов ИФНС»

В какой срок сдавать декларацию

При продаже доли физлицо должно:

• представить декларацию не позднее 30 апреля года, следующего за годом получения дохода;
• уплатить налог не позднее 15 июля этого же года.

Если крайний срок приходится на выходной или праздничный день, он переносится на ближайший рабочий

Также отметим, если же декларация подается только для получения налогового вычета, обратиться в инспекцию можно в течение трех лет после окончания года, в котором возникло такое право.

Важно
Если налог не задекларировать вовремя, возможны штраф и пени. Поэтому лучше не ждать конца апреля, а подготовить документы заранее: договор, платежные поручения, выписку банка, документы на расходы и сведения о покупателе.

Куда подавать 3-НДФЛ

Декларацию представляют в налоговую инспекцию по месту жительства. Сделать это можно:

• лично;
• через представителя;
• через МФЦ;
• по почте с описью вложения;
• в электронном виде — через личный кабинет налогоплательщика, Госуслуги и иные доступные сервисы.

Практические выводы

Продажа доли в ООО почти всегда требует отдельной проверки налоговых последствий. Даже если корпоративная часть сделки оформлена без ошибок, это не освобождает продавца от обязанности рассчитать и задекларировать НДФЛ.

На практике особенно важно помнить следующее:

• налог возникает в момент фактического получения денег, а не в день подписания договора;
• при продаже доли по договору купли-продажи продавец обычно сам платит НДФЛ;
• доход можно уменьшить на документально подтвержденные расходы;
• заниженная цена сделки может привести к налоговым рискам;
• с 2026 года правило об освобождении дохода при длительном владении долей в прежнем виде уже не работает;
• для корректного расчета налога и заполнения 3-НДФЛ лучше заранее собрать весь комплект документов по приобретению и продаже доли.
  

  ---

А. Штоль, Т. Миронова

При подготовке материала использовались справочные правовые системы Гарант и Контур Норматив