Конституционный Суд РФ расширил возможности для солидарной ответственности продавца и его партнеров перед потребителем
КС указал, что статья 322 ГК РФ не препятствует взысканию убытков с дилера и навязавших услуги компаний, если они действовали в рамках единой схемы
Солидарная ответственность, Конституционный Суд РФ, Защита прав потребителей, Навязанные услуги, Договор купли-продажи автомобиля, Статья 322 ГК РФ, Возврат денег покупателю, Аффилированные лица, Связанные договоры, Экономическая общность
Думал, думал, и передумал
В 2023 году заявитель приобрел автомобиль у компании «Арконт В». Изначальная стоимость машины составляла около 1,8 млн руб. Однако при оформлении покупки выяснилось, что указанная цена действительна только в случае приобретения его в кредит и подписания допсоглашения к договору купли-продажи, условия которого ухудшили положение потребителя: стоимость автомобиля выросла до 2,4 млн руб. При этом покупателю сделали скидку на автомобиль в размере 400 тыс. руб. за счет приобретения им ряда финансовых продуктов у партнеров продавца, в том числе договор (стоимостью 220 тыс. руб.) с ООО «Д.С.Авто» (партнером продавца) о предоставлении независимой гарантии в обеспечение исполнения обязательств в пользу банка.
Заявитель обратился в суд с иском о признании недействительным указанного допсоглашения, расторжении договора с ООО «Д.С.Авто» о предоставлении независимой гарантии и взыскании уплаченных средств, морального вреда и штрафа. Районный суд требования частично удовлетворил, но отказал в признании недействительным допсоглашения, ссылаясь на то, что оно не противоречит закону и не нарушает права истца, поскольку тот «имел возможность заключить с ответчиком договор купли-продажи автомобиля без заключения соглашения об условиях предоставления скидки, уплатив за автомобиль цену без учета скидки».
Апелляционная инстанция позже признала недействительным допсоглашение, установив факт злоупотребления правом со стороны продавца. Доводы заявителя о необходимости солидарного взыскания денежных средств, регулируемого статьей 322 Гражданского кодекса РФ, с обоих обществ (продавца и гаранта) судами были отклонены. Суды указывали на ошибочность доводов о солидарном характере обязанности со ссылкой на то, что этот договор заключен между истцом и гарантом — ООО «Д.С.Авто», права и обязанности по нему возникли только у этой организации.
Отвечать будут все?
По мнению истца, оспариваемые нормы не соответствуют статьям 1 (часть 1), 4 (часть 2), 15 (части 1 и 4), 18, 19 (часть 1) и 46 Конституции Российской Федерации, поскольку с учетом их толкования в судебной практике они, будучи неопределенными и несправедливыми, не предполагают возникновения у продавца, осуществляющего реализацию товаров от имени третьих лиц, аффилированных с ним в рамках общих экономических интересов и экономической группы, солидарного обязательства по возврату потребителю денежных средств (по возмещению убытков) за товары, реализованные ему членами этой группы, чем нарушают право потребителя на эффективную судебную защиту.
Все!
Рассмотрев все обстоятельства дела, КС РФ указал, что применение солидарной ответственности возможно при соблюдении специальных условий солидаритета, призванных обеспечить баланс интересов должников и кредиторов в обязательствах, осложненных множественностью субъектов. Солидарная обязанность (ответственность) должников, несомненно, более выгодна для кредитора тем, что повышает вероятность исполнения обязательства. При этом по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, обязанности нескольких должников, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.
Солидарность обязательства основывается на его существенных содержательных признаках, позволяющих рассматривать обязательство как единое для нескольких должников и не допускающих конкретизацию обязанности отдельного должника. Солидарный характер исполнения обязательства не только устанавливается тогда, когда обязательство является единым (в том числе с неделимым предметом) по своей природе, но и с определенными целями закрепляется по отношению к должникам в разных обязательствах перед единым кредитором. В последнем случае солидарная обязанность нескольких должников составляет содержание единого обязательства по отношению к кредитору, несмотря на возможность существования нескольких обособленных обязательств, в которых те же должники участвуют отдельно друг от друга.
По мнению КС, когда покупатель является потребителем и слабой стороной в отношениях с продавцом, солидарная ответственность последнего по требованиям к контрагентам, привлеченным по его инициативе, может эффективно защищать права покупателя и стимулировать к ответственному поиску соответствующих контрагентов. При этом интересы продавца, исполнившего солидарную обязанность, компенсируются правом регрессного требования к остальным должникам о возмещении в равных долях за вычетом своей доли. Этот механизм позволяет при единстве обязательства перед кредитором обеспечить необходимую дифференциацию для достижения баланса интересов солидарных должников.
Как отметил КС, покупка транспортного средства порождает ряд взаимообусловленных обязательств, причем такие обязательства, имеющие формально несхожий предмет, но при этом влияющие в рамках конкретных договорных отношений на расчет цены, которая в большинстве случаев превышает среднемесячный доход покупателя, могут быть оформлены путем составления как единого документа, так и совокупности взаимосвязанных документов. Одним из таких обязательств может быть отдельное обязательство покупателя заключить страховой или кредитный договор и воздерживаться от отказа от него.
Суд отмечает, что связанность договоров сама по себе не является основанием для возложения солидарной обязанности на контрагентов по этим договорам. Однако учет связанности соглашений, имеющих явную экономическую общность, служит непременным условием достижения справедливого баланса прав и обязанностей их сторон и обеспечения эффективной защиты прав потребителя. Строгое воплощение в правоприменительной практике принципа относительности обязательственной связи (как в деле заявителя) нарушает конституционно значимое требование о сбалансированности прав и обязанностей сторон договора. В целях защиты прав потребителей отмеченная связанность договоров может рассматриваться в некоторых случаях в качестве основания для возложения на контрагентов потребителя по таким связанным договорам солидарного долга (ответственности).
Вывод КС
Конституционный суд приходит к выводу, что статья 322 ГК РФ не противоречит Конституции РФ. Она не препятствует возложению на продавца и его экономических партнеров — контрагентов покупателя солидарной обязанности (ответственности) по возврату причитающегося покупателю из расторгнутого по его требованию договора (в том числе договора о предоставлении независимой гарантии), заключенного с этими контрагентами и обусловливавшего предоставление покупателю скидки или иного преимущества по договору розничной купли-продажи транспортного средства, при условии, в частности, что такие договоры заключались с покупателем по инициативе и (или) при посредничестве (содействии) продавца, и выбор контрагентов либо их подбор для последующего выбора покупателем осуществлены тем же продавцом (при обстоятельствах, ограничивающих надлежащую информированность и (или) свободу выбора покупателя). Иное толкование данной статьи нарушало бы конституционно оправданный и справедливый баланс прав и обязанностей продавца и покупателя, не обеспечивало бы эффективную государственную, в том числе судебную, защиту прав потребителей.
Судебные акты, вынесенные по делу с участием заявителя на основании статьи 322 ГК Российской Федерации в истолковании, расходящемся с ее конституционно-правовым смыслом, подлежат пересмотру в установленном порядке.
И. Полянина, юрист.
Постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.2026 N 25-П
