Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 17.02.2026 по делу N А58-8238/2023
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 февраля 2026 г. N Ф02-4761/2025
Дело N А58-8238/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2026 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2026 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Ламанского В.А.,
судей: Ворониной Т.В., Морозовой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слободчиковым С.Ю.,
с участием посредством системы веб-конференции представителей акционерной компании «Алроса» (публичное акционерное общество) Емельяновой Людмилы Валентиновны (доверенность от 07.02.2024 N 56, диплом, паспорт) и общества с ограниченной ответственностью «Научно-инженерное предприятие Информатика» Горбенко Владимира Сергеевича (доверенность от 24.02.2025, удостоверение адвоката, паспорт),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерной компании «Алроса» (публичное акционерное общество) на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 августа 2025 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2025 года по делу N А58-8238/2023,
установил:
акционерная компания «Алроса» (публичное акционерное общество) (ОГРН 1021400967092, ИНН 1433000147, г. Мирный, далее — истец, АК «Алроса» (ПАО) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-инженерное предприятие Информатика» (ОГРН 1027804862040, ИНН 7810182337, г. Санкт-Петербург, далее — ответчик, ООО «НИП — Информатика») о взыскании 58 074,73 доллара США неосновательного обогащения, 8 403,34 доллара США процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.03.2022 по 11.09.2023 с последующим их начислением по день фактического взыскания суммы неосновательного обогащения, 48 225,36 доллара США штрафа, а также расходов по уплате государственной пошлины.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Поинт» (ОГРН 1057749669482, ИНН 7726533354, г. Москва, дата прекращения деятельности: 18.11.2025), акционерное общество «Сиэсди» (ОГРН 1165040051252, ИНН 5002004426, г. Бронницы), компания «АУТОДЕСК, ИНК.» (Autodesk, INC., США, рег. номер 2401504).
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 августа 2025 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2025 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АК «Алроса» (ПАО) обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель кассационной жалобы указывает на согласование сторонами условий о поставке лицензий Autodesk с годовой подпиской (annual subscription) и предоставление ответчиком гарантии надлежащего исполнения обязательств по договору, в связи с чем, выводы судов о передаче товара надлежащего качества являются, по мнению истца, неправомерными. Принимая во внимание факт блокировки 05.03.2022 доступа к части программных продуктов, АК «Алроса» (ПАО) полагает, что она была лишена возможности пользоваться ими, что свидетельствует о недостижении цели договора. Выражает несогласие с выводами судов об отсутствии правовых оснований для возложения на ООО «НИП — Информатика» ответственности за действия правообладателя.
В отзыве на кассационную жалобу ООО «НИП — Информатика» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Третьи лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» — kad.arbitr.ru), своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.08.2021 между АК «Алроса» (ПАО) (компания) и ООО «НИП — Информатика» (контрагент) заключен договор поставки N 1101021291 на поставку лицензии Autodesk.
Договор состоит из подписанного сторонами единого документа, Общих условий договоров, заключаемых по результатам закупок между АК «Алроса» (ПАО) и взаимозависимыми с ней лицами (версия 2.0. от 01.11.2020) (далее — ОУД), Видовых условий договоров поставки, заключаемых по результатам закупок АК «Алроса» (ПАО) и взаимозависимыми с ней лицами (версия 2.0. от 01.11.2020).
В соответствии с пунктом 2.1 договора его цена составляет 241 126,80 доллара США, с учетом НДС 20%.
Согласно пункту 3.1 договора поставка осуществляется путем передачи лицензиату электронных ключей посредством электронной почты.
В спецификации (приложение N 1) стороны согласовали позиции товаров, подлежащих поставке:
1) AutoCAD including specialized toolsets Commercial Multi-user Annual Subscription Renewal в количестве 100 единиц,
2) AutoCAD — including specialized toolsets Commercial Multi-user Annual Subscription Renewal Switched From Maintenance (Switched between May 2018 and May 2019) в количестве 33 единицы,
3) Civil 3D Commercial Single-user Annual Subscription Renewal в количестве 52 единицы,
4) Architecture Engineering & Construction Collection IC Commercial Single-user ELD Annual Subscription Switched From M2S Year 2 (Switched between May 2018 and May 2019) Multi-User 2:1 Trade-In в количестве 190 единиц,
5) Inventor Professional Commercial Singleuser Annual Subscription Renewal в количестве 8 единиц.
Согласно пункту 8.5.2 ОУД при прекращении договора по обстоятельствам, за которые отвечает контрагент, в том числе в случае реализации компанией права на отказ от договора по причине его нарушения контрагентом, компания вправе потребовать уплаты штрафа в размере 20% от цены договора.
Все лицензии поставлены контрагентом и оплачены компанией.
05.03.2022 правообладателем заблокировано программное обеспечение (далее — ПО) Autodesk по позициям N: 3 — 5 спецификации, в связи с чем истец утратил право использования программного обеспечения до конца срока его использования.
Ссылаясь на возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения, а также на ненадлежащее исполнение последним обязательств по договору, АК «Алроса» (ПАО) обратилась с настоящим иском в суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности факта надлежащего исполнения ООО «НИП — Информатика» своих обязательств по поставке согласованного сторонами товара. Судами указано, что риск неисполнения правообладателем обязательств является предпринимательским риском истца.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 420 и пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (пункт 1 статьи 431 Гражданского кодекса).
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 43 постановления от 25 декабря 2018 года N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Проанализировав условия заключенного между сторонами договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, суды установили, что указанный договор является соглашением о поставке кодов активации (уникальных буквенно-числовых последовательностей), необходимых для загрузки ПО.
Между тем указанный вывод противоречит пунктам 1.1 и 3.1 договора, согласно которым предметом поставки являются лицензии Autodesk, а передача электронных ключей — способом исполнения обязательства по поставке.
Таким образом, учитывая, что в наименовании товара сторонами согласован срок, в течение которого истец мог пользоваться ПО (annual subscription — годовая подписка), выводы судов об отсутствии соответствующего требования к товару являются безосновательными.
Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, в соответствии с функциональными особенностями лицензии Autodesk сами по себе не представляют потребительской ценности и являются производными товарами, подтверждающими возможность использования ПО в определенный сторонами период времени. При этом стоимость лицензии зависит от срока исполнения обязательств (срока действия подписки). Таким образом, факт передачи электронных ключей не свидетельствует о надлежащем исполнении договора с учетом цели его заключения — получение возможности использования ПО Autodesk.
При таком положении следует признать, что отсутствие возможности использовать оплаченные лицензии по их назначению нарушает права и законные интересы покупателя, который, приобретая товар, преследовал цель использования ПО в течение всего периода подписки (один год). Цель, для которой приобретались лицензии, очевидно, была известна ответчику; изменение периода действия их поставщиком в одностороннем порядке договором не предусмотрено и влечет их несоответствие качественным характеристикам товара, согласованным сторонами в спецификации к договору поставки.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Истец самостоятельно определяет свое требование к ответчику, формулируя его в исковом заявлении.
В рассматриваемом случае истец, предъявляя к ответчику свое требование, фактически указывает на необходимость снизить покупную стоимость товара (лицензий) за соответствующий период, поскольку товар прекратил работоспособность раньше установленного договором срока, что является существенной характеристикой товара, на которую рассчитывал истец при заключении договора.
В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик — продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
К поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 1 статьи 518 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.
Согласно пункту 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.
Суд округа полагает, что в данном случае результат поставки лицензий, пригодных для использования по назначению в определенный сторонами период, не достигнут и, как следствие, стоимость переданных лицензий стала несоразмерна фактической возможности их использования. При этом возврат денежных средств за некачественно поставленный товар является следствием неисполнения поставщиком обязательств по договору при соразмерном уменьшении цены. Нормы о неосновательном обогащении подлежат применению к отношениям по возврату данных денежных средств на основании пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Положения действующего законодательства не предусматривают возможности освобождения от ответственности лиц, не исполняющих принятых на себя по договорам обязательств, в том числе в случае, когда эти лица являются посредниками между правообладателями и конечными пользователями.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», исходя из взаимосвязанных положений пункта 6 статьи 313 и статьи 403 Гражданского кодекса в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.
Таким образом, именно ООО «НИП — Информатика», непосредственно с которым заключен договор поставки, несет последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, за невозможность использования истцом переданных ему лицензий Autodesk. В связи с чем, вывод судов о том, что риск неисполнения правообладателем обязательств является предпринимательским риском истца, является неправомерным.
На основании изложенного, обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, как того требует часть 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 и частями 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, как принятые с нарушением норм материального права, а дело — направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное выше, исследовать и оценить все имеющиеся в материалах дела доказательства, дать надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, и на основании установленных обстоятельств, в том числе касающихся периода пользования истцом программными продуктами, разрешить имеющийся спор с правильным применением норм материального права. Кроме того, при новом рассмотрении дела суду также следует распределить расходы по уплате государственной пошлины, понесенные сторонами.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
Руководствуясь статьями 274, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 августа 2025 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2025 года по делу N А58-8238/2023 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.А. ЛАМАНСКИЙ
Судьи
Т.В. ВОРОНИНА
М.А. МОРОЗОВА