Постановление АС Московского округа от 11.02.2026 по делу N А40-186800/2022
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 февраля 2026 г. по делу N А40-186800/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2026
Полный текст постановления изготовлен 11.02.2026
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,
судей: Кобылянского В.В., Цыбиной А.В.
при участии в заседании:
от истца: общество с ограниченной ответственностью «Кухонные интерьеры-галерея дизайна кухонь» — Ткаченко К.Е., дов. от 18.07.2024;
от ответчика: акционерное общество «Гардтекс» — Бирюков Ф.Ю., Завражнов В.В., дов. от 16.02.2025,
от третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью «Лагрейн» — не явился, извещен,
общество с ограниченной ответственностью «ТрансЛогистик» — не явился, извещен,
рассмотрев 28 января — 05 февраля 2026 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кухонные интерьеры-галерея дизайна кухонь»
на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 июня 2025 года
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2025 года
по иску общества с ограниченной ответственностью «Кухонные интерьеры-галерея дизайна кухонь»,
к акционерному обществу «Гардтекс»
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Лагрейн», общество с ограниченной ответственностью «Апекс Менеджмент»
о взыскании денежных средств,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Кухонные интерьеры-галерея дизайна кухонь» (далее — истец, ООО «Кухонные Интерьеры-Галерея дизайны кухонь») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «Гардтекс» (далее — ответчик, АО «Гардтекс») об обязании АО «Гардтекс» заключить с ООО «Кухонные Интерьеры-Галерея дизайны кухонь» договор аренды на условиях, согласованных в предварительном договоре от 03.07.2020 и приложении N 4 к договору на нежилое помещение с кадастровым номером <…>, взыскании задолженности в размере 3 262 078 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023, исковое заявление об обязании АО «Гардтекс» заключить с ООО «Кухонные Интерьеры-Галерея дизайны кухонь» договор аренды на условиях, согласованных в предварительном договоре от 03.07.2020 и приложении N 4 к договору на нежилое помещение с кадастровым номером <…> оставлено без рассмотрения на основании пункта 2 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении требований о взыскании 3 262 078 руб. отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.12.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на существенные недостатки выводов судов первой и апелляционной инстанций, а именно: на отсутствие надлежащей оценки непоследовательному и недобросовестному поведению ответчика, проявленному в отношениях с истцом, а также при рассмотрении связанного судебного спора по делу N А40-174439/2021; на непринятие во внимание неоднократных заявлений истца о намерении заключить основной договор и достигнутого между участниками спора соглашения о заключении мирового соглашения; на то, что проявленная ответчиком непоследовательность ввела истца в заблуждение относительно его намерений; на отсутствие оценки доводов истца о том, что обязанность по направлению проекта основного договора, согласно условиям пункта 3.3 договора, лежит на АО «Гардтекс», в связи с чем выводы судов об ответственности за ненаправление уведомления исключительно на истце сделаны без учета взаимосвязанных положений договора; на то, что суды, делая вывод об утрате интереса и отсутствии действий к заключению основного договора, не дали оценки фактическому поведению сторон в совокупности с представленными доказательствами и обстоятельствами, установленными в рамках дела N А40-174439/2021.
При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, в которых просил взыскать с АО «Гардтекс» в пользу ООО «Кухонные Интерьеры-Галерея дизайны кухонь» денежные средства в сумме 3 262 078 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2025, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В обоснование доводов заявитель ссылается на то, что суды не учли нарушение ответчиком собственных обязанностей по предварительному договору (несвоевременный ввод объекта в эксплуатацию, ненаправление проекта основного договора), что повлекло просрочку должника, и сделали ошибочный вывод об отсутствии ответственности ответчика; что суды не выполнили в полном объеме указание суда кассационной инстанции об оценке недобросовестности поведения ответчика, ограничившись формальными выводами; что суды неверно квалифицировали требование истца о взыскании двойной суммы обеспечительного платежа как не являющееся мерой ответственности, тогда как условие пункта 4.4 договора устанавливает штрафную неустойку на случай уклонения от заключения договора; что суды проигнорировали указание об оценке положений пункта 3.3 договора, возлагающего на арендодателя обязанность направить проект основного договора, и пункт 4.1.1 договора, признающего нарушение этой обязанности более чем на 30 дней уклонением от заключения договора.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от АО «Гардтекс» поступили отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика по доводам кассационной жалобы возражал.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 03.07.2020 между ООО «Кухонные Интерьеры-Галерея Дизайна Кухонь» и АО «Гардтекс» был заключен предварительный договор о заключении основного договора аренды нежилого помещения N 294 площадью 782,9 кв. м.
В соответствии с пунктом 1.6 предварительного договора стороны обязались заключить основной договор в течение 10 дней с момента государственной регистрации права собственности АО «Гардтекс», но не позднее 02.04.2022.
В обеспечение обязательств по будущему основному договору истец перечислил ответчику обеспечительный платеж в размере 3 262 078 руб.
Пунктом 4.4 предварительного договора предусмотрено, что в случае уклонения Стороны-1 (АО «Гардтекс») от заключения основного договора, она обязана вернуть Стороне-2 ранее уплаченный обеспечительный платеж в двойном размере.
Объект аренды, строительство которого по пункту 1.3 договора ответчик обязался обеспечить до 31.06.2021.
Право собственности ответчика на помещение было зарегистрировано 20.04.2022, то есть после истечения предельного срока для заключения основного договора (02.04.2022).
Ответчик не направил истцу проект основного договора, как это было предусмотрено пунктом 3.3 договора в течение 10 дней с момента ввода объекта в эксплуатацию.
В период действия предварительного договора единственный акционер ответчика — ООО «Сонгри» — обращался в суд с иском о признании предварительного договора недействительным (дело N А40-174439/2021).
В ходе рассмотрения того дела представитель ООО «Сонгри» ходатайствовал об отложении судебного заседания для урегулирования спора мирным путем, однако на последующее заседание, назначенное на 07.04.2022 (после истечения срока на заключение основного договора), не явился.
Иск ООО «Сонгри» был впоследствии оставлен без удовлетворения.
После истечения срока действия предварительного договора ответчик возвратил истцу сумму обеспечительного платежа в одинарном размере, от выплаты двойной суммы отказался.
Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец просил взыскать с ответчика 3 262 078 руб., полагая, что ответчик уклонился от заключения основного договора, и в силу пункта 4.4 предварительного договора обязан выплатить указанную сумму как двойной размер обеспечительного платежа, что является установленной договором мерой ответственности (штрафной неустойкой) за уклонение от заключения основного договора.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 314, 330, 381.1, 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что право собственности ответчика на спорное помещение возникло после истечения установленного предварительным договором срока для заключения основного договора (02.04.2022), пришел к выводу об отсутствии у ответчика на указанную дату правовых оснований для заключения договора аренды, а следовательно, и об отсутствии в его действиях уклонения от заключения договора.
Суды также сочли, что обеспечительный платеж не являлся задатком и не выполнял его функцию, а был своевременно возвращен ответчиком, действовавшим добросовестно. На основании этого суды отказали в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Между тем по результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что при принятии судебных актов судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.
Суды, отказывая в иске, исходили из того, что невозможность заключения основного договора к 02.04.2022 ввиду отсутствия у ответчика зарегистрированного права собственности на помещение сама по себе прекращает обязательства из предварительного договора и исключает ответственность ответчика. Однако данный вывод основан на неверном толковании норм материального права и условий договора.
В нарушение пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» суды не применили положения статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно указанной норме и разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, риск наступления невозможности исполнения несет сторона, находящаяся в просрочке.
Ответчик, допустив просрочку ввода объекта в эксплуатацию (пункт 1.3 договора) и не исполнив обязанность по направлению проекта основного договора (пункт 3.3 договора), находился в просрочке.
Именно его просрочка и последующее непринятие необходимых мер для регистрации права собственности в срок, предусмотренный договором, и привели к невозможности заключения основного договора к 02.04.2022.
Следовательно, риск этой невозможности лежит на ответчике, а не освобождает его от ответственности.
Вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций, сам по себе факт отсутствия государственной регистрации права собственности у ответчика на момент истечения срока для заключения основного договора (02.04.2022) не являлся непреодолимым препятствием для его заключения и, следовательно, не может служить безусловным основанием для освобождения ответчика от ответственности.
Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», право сдачи имущества в аренду принадлежит не только его собственнику, но и лицам, управомоченным законом или собственником.
Более того, разъяснениями указанного Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации прямо установлено, что договор аренды, заключенный с законным владельцем вновь созданного недвижимого имущества, право собственности на которое еще не зарегистрировано, не противоречит положениям статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может быть признан недействительным по этому основанию.
Таким образом, отсутствие государственной регистрации права собственности в момент заключения договора аренды само по себе не влияет на действительность такого договора как основания возникновения арендного обязательства.
Следовательно, оно тем более не может исключать ответственность арендодателя (ответчика) за уклонение от исполнения обязательства по заключению договора, возникшего из предварительного соглашения, особенно когда такое отсутствие регистрации является следствием его собственных действий (бездействия) и просрочки.
Более того, суды первой и апелляционной инстанций не выполнили в полном объеме указание суда кассационной инстанции, изложенное в постановлении от 18.12.2023, дать оценку недобросовестному и непоследовательному поведению ответчика.
Из материалов дела, в том числе из переписки сторон и материалов дела N А40-174439/2021, следует, что истец неоднократно подтверждал свое намерение заключить основной договор, в том числе в рамках судебного спора, возбужденного аффилированным с ответчиком лицом.
Поведение ответчика и его единственного акционера, выразившееся в ходатайствах об отложении судебного заседания для мирного урегулирования и заключения мирового соглашения, объективно вводило истца в заблуждение относительно реальных намерений ответчика и давало истцу основания добросовестно полагаться на продолжение договорных отношений.
Резкая смена позиции ответчика после истечения срока на заключение договора и отказ от ранее демонстрируемого поведения являются злоупотребления правом и противоречат принципу эстоппеля.
Суды, ограничившись установлением факта отсутствия подписанного проекта мирового соглашения, не дали этой совокупности обстоятельств надлежащей правовой оценки, как того требовало предыдущее постановление кассационной инстанции.
В рассматриваемом случае суды установили, что требование истца основано на пункте 4.4 предварительного договора, предусматривающем возврат обеспечительного платежа в двойном размере в случае уклонения арендодателя от заключения основного договора.
Однако суды не учли, что, квалифицируя данное условие, необходимо руководствоваться не формальным названием платежа «обеспечительный платеж», а его функцией и правовой природой в системе условий конкретного договора.
Пункт 2.1.6 договора предусматривает внесение обеспечительного платежа в обеспечение обязательств арендатора по основному договору.
Пункт 4.4 договора устанавливает специальную санкцию на случай неисполнения ответчиком его основной обязанности — заключить договор.
Таким образом, условие о выплате двойной суммы при уклонении арендодателя по своему правовому характеру является договорной неустойкой (штрафом), обеспечивающей исполнение обязательства по заключению договора, что соответствует разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».
Суды ошибочно отделили одно условие договора от другого и, сосредоточившись на природе обеспечительного платежа по правилам статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, проигнорировали специальное договорное условие об ответственности за конкретное нарушение.
Пункт 3.3 возлагает на арендодателя обязанность направить арендатору проект основного договора в 10-дневный срок с момента ввода объекта в эксплуатацию.
Пункт 4.1.1 определяет, что нарушение обязанностей, установленных разделом 3 договора (куда входит пункт 3.3), более чем на 30 дней признается уклонением от заключения основного договора.
Поскольку ответчик не исполнил обязанность по направлению проекта, его бездействие с 10.01.2022 (по истечении 10 дней с 28.12.2021) является очевидным нарушением, которое по смыслу пункта 4.1.1 с 10.02.2022 (более 30 дней просрочки) должно было быть квалифицировано судами как уклонение от заключения договора.
Данный вывод прямо вытекает из условий договора и не требует от истца доказывания иного умысла ответчика.
Однако, вопреки указаниям, изложенным судом кассационной инстанции в постановлении от 18.12.2023, суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки нарушениям ответчиком конкретных договорных условий (п. 3.3 и 4.1.1 предварительного договора).
Вместо толкования и применения этих согласованных сторонами положений, суды пришли к выводу об отсутствии юридического значения данных нарушений, сославшись на отсутствие у ответчика права собственности на момент истечения срока договора.
Такой подход, по сути, освобождает сторону от последствий неисполнения ею собственных обязанностей, что противоречит основным началам гражданского законодательства, в частности принципам надлежащего исполнения обязательств (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации), недопустимости одностороннего отказа от их исполнения (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) и свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вследствие этого выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии в действиях ответчика уклонения от заключения договора и, как результат, об отсутствии оснований для взыскания суммы, предусмотренной пунктом 4.4 предварительного договора, являются незаконными и необоснованными.
Таким образом, суд округа полагает, что судебные акты подлежат отмене, поскольку судами первой и апелляционной инстанций при верном установлении фактических обстоятельств дела неправильно применены нормы материального права: статьи 309, 310, 330, 405, 421, 429, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не выполнены содержащиеся в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 18.12.2023 указания о необходимости оценки недобросовестного поведения ответчика и толкования взаимосвязанных условий договора.
Суд кассационной инстанции считает установленными все обстоятельства, имеющие значение для дела: факт заключения предварительного договора, его условия, факт нарушения ответчиком обязанностей по своевременному вводу объекта в эксплуатацию и направлению проекта основного договора, факт регистрации права собственности после предельного срока, факт неоднократного подтверждения истцом намерения заключить договор и непоследовательного поведения ответчика, вводящего истца в заблуждение.
При таких обстоятельствах, учитывая, что условия предварительного договора, в частности пункт 4.4, являются согласованными и обязательными для сторон, что ответчик своими действиями и бездействием (просрочка сдачи объекта, ненаправление проекта договора, непринятие мер для своевременной регистрации права собственности) создал условия, сделавшие невозможным заключение основного договора в установленный срок, и что такое поведение, с учетом всей совокупности обстоятельств, является уклонением от заключения договора, исковые требования о взыскании 3 262 078 рублей (двойной суммы обеспечительного платежа) в заявленном размере подлежат удовлетворению.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.
В связи с тем, что судами первой и апелляционной инстанций установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями действующего законодательства, считает возможным решение Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2025 отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, а также распределить расходы по уплате госпошлины.
С учетом результата рассмотрения кассационной жалобы, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления, апелляционной и кассационной жалоб подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 284, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 16 июня 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2025 года по делу N А40-186800/2022 отменить.
Взыскать с акционерного общества «Гардтекс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кухонные интерьеры-галерея дизайна кухонь» денежные средства в сумме 3 262 078 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления, апелляционных и кассационных жалоб в общем размере 125 310 рублей.
Председательствующий судья
Н.С. КАЛИНИНА
Судьи
В.В. КОБЫЛЯНСКИЙ
А.В. ЦЫБИНА