Проект положения Банка России (ID проекта 168251)
Центральный банк Российской Федерации
(Банк России)
П О Л О Ж Е Н И Е
Об ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
| Дата (Не удалять). | № | Номер (Не удалять) | |
| ____________ | _________ | ||
г. Москва
|
|
Настоящее Положение в соответствии с пунктом 4 статьи 47 и пунктом 7 статьи 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает дополнительные требования к порядку подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, порядку проведения указанных заседания или заочного голосования и порядку принятия решений общим собранием акционеров, перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, при подготовке к проведению заседания или заочного голосования.
Раздел I. Общие положения
Глава 1. Сфера регулирования настоящего Положения и общие правила подготовки к проведению и проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров
1.1. Настоящее Положение распространяется на общие собрания акционеров (далее – общее собрание) публичных и непубличных акционерных обществ (далее – общества), способом принятия решений которыми является заседание (годовое или внеочередное), в том числе заседание общего собрания акционеров с дистанционным участием (далее – заседание с дистанционным участием), или заочное голосование для принятия решений общим собранием акционеров (далее – заочное голосование).
Действие настоящего Положения не распространяется на общества, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.
1.2. При подготовке к проведению, при проведении заседания, в том числе заседания с дистанционным участием, или заочного голосования и при принятии решений общим собранием общество не должно лишать акционера возможности участия в заседании или заочном голосовании или предусматривать иные требования, ущемляющие право акционера участвовать в управлении делами общества,
1.3. Если положения о порядке подготовки к проведению и проведения заседания или заочного голосования, порядке принятия решений общим собранием, отличные от требований, установленных Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах») и настоящим Положением, в соответствии с пунктом 4 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, такие положения применяются при условии, что:
указанные положения акционерного соглашения не лишают лиц, имеющих право на участие в заседании или заочном голосовании, права на участие в нем и на получение информации о нем;
сведения об указанных положениях акционерного соглашения известны непубличному обществу.
1.4. Правила, применимые к заседаниям с дистанционным участием, распространяются на заседания с дистанционным участием без определения места их проведения и возможности присутствия в этом месте (далее – полностью дистанционные заседания), если иное не установлено настоящим Положением.
Глава 2. Круг лиц, на которых распространяется настоящее Положение
2.1. Если иное не установлено настоящим Положением, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, правила, предусмотренные настоящим Положением для акционеров общества, применяются также к лицам, которые в соответствии с федеральными законами или их личным законом вправе от своего имени осуществлять права по акциям общества.
2.2. Если иное не установлено настоящим Положением, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, правила, предусмотренные настоящим Положением для номинальных держателей акций, применяются также к иностранным номинальным держателям и иностранным организациям, имеющим право в соответствии с их личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги.
Раздел 2. Дополнительные требования к порядку подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием
Глава 3. Направление предложений о внесении вопросов в повестку дня, предложений о выдвижении кандидатов и требований о проведении внеочередного заседания или заочного голосования
3.1. Предложения о внесении вопросов в повестку дня заседания или заочного голосования и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (далее – Предложения) и требования о проведении внеочередного заседания общего собрания или заочного голосования (далее – Требования) могут быть направлены по адресу акционерного общества, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в том числе если иной способ направления предусмотрен уставом или внутренним документом общества.
Предложения и требования также могут быть вручены под роспись или направлены по адресам, указанным в уставе, внутреннем документе общества или на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (далее – сеть «Интернет) для направления Предложений и Требований, либо иным способом, установленным уставом или внутренним документом общества.
Предложения и Требования могут быть направлены номинальным держателем, на лицевом счете (счете депо) которого учитываются права акционеров на акции общества (далее – клиентский номинальный держатель), в соответствии с полученным от акционера указанием (инструкцией), если это предусмотрено договором с клиентским номинальным держателем.
3.2. Количество голосующих акций, принадлежащих акционеру, направляющему Предложение или Требование, определяется на дату, когда такое Предложение или Требование получено обществом.
Количество голосующих акций, принадлежащих акционеру, если Предложение или Требование направлено номинальным держателем путем направления сообщения, содержащего волеизъявление акционера (далее – сообщение о волеизъявлении), в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией), определяется на дату направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении, если в полученном от акционера указании (инструкции) не указана иная дата или порядок ее определения, которая не может быть ранее даты получения клиентским номинальным держателем указания (инструкции) от акционера и позднее даты направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении.
Акционер – последующий приобретатель акций лица, являвшегося акционером и обладавшего необходимым количеством голосующих акций на момент направления Предложений, но в дальнейшем утратившего статус акционера, вправе отозвать указанные Предложения, обратившись в общество. Такой последующий приобретатель также вправе сам внести новые Предложения до окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».
3.3. Датой поступления Предложения или Требования в общество является:
дата его доставки по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ, либо по адресу общества, указанному в уставе, внутреннем документе общества или на сайте общества в сети «Интернет»;
дата получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества, содержащего сообщение акционера о его волеизъявлении (далее — электронный документ номинального держателя), если Предложение или Требование направлено клиентским номинальным держателем путем направления сообщения о волеизъявлении в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);
дата вручения, если Предложение или Требование вручено под роспись;
дата, определенная в порядке, установленном уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, в соответствии с пунктом 3.1 настоящего Положения, если Предложение или Требование направлено способом, указанным в уставе или внутреннем документе общества.
Если Предложение или Требование поступило в общество, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено, или общество не ознакомилось с ним, такое Предложение или Требование считается поступившим в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
3.4. Если Предложение или Требование подписано уполномоченным представителем акционера, к такому Предложению или Требованию должна прилагаться доверенность, соответствующая требованиям, установленным пунктом 1 статьи 57 Федерального закона «Об акционерных обществах», или иной документ, который может подтверждать полномочия в соответствии с законодательством Российской Федерации (копия доверенности или документа, заверенная надлежащим образом).
Если Предложение или Требование подписано лицом, которое вправе осуществлять корпоративные права на основании договора (договора доверительного управления, договора залога или иного договора) или иного основания, к такому Предложению или Требованию должен быть приложен указанный договор или иной документ (копия договора или документа, заверенная надлежащим образом).
3.5. Документы, прилагаемые к Предложению или Требованию и составленные на иностранном языке, направляются легализованными в порядке, установленном статьей 5 Федерального закона от 22 июня 2024 года № 145-ФЗ «О легализации российских и иностранных официальных документов и об истребовании личных документов», либо с проставлением апостиля (за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством Российской Федерации и (или) международным договором легализация и проставление апостиля не требуются) и с приложением их перевода на русский язык. Верность перевода и подлинность подписи переводчика должны быть засвидетельствованы в соответствии с пунктами 5 и 6 части первой статьи 35, пунктами 6 и 7 части первой статьи 38, статьями 46, 80 и 81 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 года № 4462-I.
3.6. Подтверждение полномочий клиентского номинального держателя, направляющего сообщение о волеизъявлении в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией), не требуется.
3.7. Если Предложение или Требование подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются номинальным держателем, к такому Предложению (Требованию) должна прилагаться выписка по счету депо акционера, открытому в депозитарии (документ иностранного номинального держателя или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги), подтверждающая (подтверждающий) количество принадлежащих акционеру акций общества на дату не ранее 5 рабочих дней до даты направления Предложения или Требования.
3.8. Если Предложение или Требование направлено клиентским номинальным держателем путем направления сообщения о волеизъявлении в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией), такое сообщение помимо сведений, предусмотренных пунктом 4 статьи 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Федеральный закон «О рынке ценных бумаг») должно содержать дату направления Предложения или Требования номинальным держателем, количество принадлежащих акционеру акций общества каждой категории (типа) и дату, на которую указывается количество таких акций.
3.9. Предложение и Требование может быть направлено несколькими акционерами, действующими совместно, путем:
направления (вручения) одного документа, подписанного всеми акционерами, действующими совместно;
направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан одним (несколькими) из акционеров, действующих совместно, и (или) дачи акционерами указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления данными номинальными держателями сообщений о волеизъявлении в соответствии с полученными от них указаниями (инструкциями) с указанием в каждом документе (сообщении о волеизъявлении) всех акционеров, действующих совместно.
3.10. В случае направления Предложения или Требования несколькими акционерами, действующими совместно, путем направления нескольких документов, такое Предложение или Требование признается поступившим от нескольких акционеров, действующих совместно, в общество при условии, что поступившие от акционеров документы:
не различаются по существу направляемого Предложения или Требования;
содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих акционерам акций общества.
3.11. Предложение или Требование, которое направляется несколькими акционерами, действующими совместно, для целей настоящего Положения считается поступившим в дату получения обществом такого Предложения или Требования (дату получения регистратором общества электронного документа номинального держателя) последнего из акционеров, действующих совместно, начиная с которого совокупное количество голосующих акций общества, принадлежащих акционерам, от которых поступило указанное Предложение или Требование, составляет не менее количества, установленного пунктом 1 статьи 53 и пунктом 1 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» соответственно.
3.12. Предложения или Требования от акционеров, действующих совместно, могут направляться в течение 15 рабочих дней с даты поступления Предложения или Требования первого из акционеров. Предложения или Требования акционеров, действующих совместно, поступившие по истечении 15 рабочих дней с даты поступления Предложения или Требования первого из акционеров рассматриваются обществом как самостоятельные Предложения или Требования.
3.13. К предложению о выдвижении кандидата в соответствии с пунктом 4 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» прилагается письменное согласие кандидата на избрание в соответствующий орган общества. Указанное согласие может прилагаться к сообщению о волеизъявлении, содержащему предложение о выдвижении кандидата, в электронной форме в виде электронных образов документов (документов на бумажном носителе, преобразованных в электронную форму путем сканирования с сохранением их реквизитов).
Глава 4. Определение места проведения заседания общего собрания акционеров и лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием или право участия в заседании без права голоса
4.1. При подготовке к проведению заседания общего собрания (кроме полностью дистанционного заседания) должно быть определено место его проведения, которым должен являться населенный пункт (муниципальное образование), являющийся местом нахождения общества, если иное место проведения заседания общего собрания не установлено уставом общества.
При определении уставом общества иного места проведения заседания общего собрания общество должно обеспечивать право акционеров на доступ к участию в заседании общего собрания и не создавать необоснованных препятствий к такому участию.
4.2. При подготовке к проведению заседания или заочного голосования, помимо принятия решений по вопросам, указанным в пункте 1 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть приняты решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня, а при подготовке к проведению заседания общего собрания, — также о времени начала регистрации лиц, участвующих в таком заседании.
4.3. В список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, включаются:
акционеры — владельцы обыкновенных акций общества;
акционеры — владельцы привилегированных акций общества определенного типа, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса, если такие акции были размещены до 1 января 2002 года или если в такие акции были конвертированы размещенные до 1 января 2002 года эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции;
акционеры — владельцы привилегированных акций общества определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества (за исключением кумулятивных привилегированных акций), если на последнем годовом заседании общего собрания независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;
акционеры — владельцы кумулятивных привилегированных акций общества определенного типа, если на последнем годовом заседании общего собрания, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов;
акционеры — владельцы привилегированных акций общества, если в повестку дня включены:
— вопросы о реорганизации или ликвидации общества,
— вопрос о внесении в устав непубличного общества изменений, содержащих указание на то, что такое общество является публичным,
— вопрос, связанный с внесением в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что оно является публичным,
— вопрос об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах,
— а также, если иное не предусмотрено федеральным законом, вопросы, решение по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» принимается единогласно всеми акционерами общества;
акционеры — владельцы привилегированных акций общества определенного типа, если в повестку дня включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, а также вопрос о принятии решения, являющегося в соответствии с законодательством Российской Федерации основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, либо включены вопросы об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа;
акционеры — владельцы привилегированных акций непубличного общества, указанных в пункте 6 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах», если в повестку дня включены вопросы, по которым они обладают правом голоса в соответствии с уставом непубличного общества;
лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ, если права на акции общества, размещение и (или) организация обращения которых осуществляются за пределами Российской Федерации, удостоверяются ценными бумагами иностранного эмитента, выпущенными в соответствии с иностранным правом (далее – депозитарные ценные бумаги), и такие акции предоставляют акционерам — их владельцам право голоса по вопросам, включенным в повестку дня;
управляющие компании паевых инвестиционных фондов, если акции общества, предоставляющие акционерам — их владельцам право голоса по вопросам, включенным в повестку дня, составляют имущество паевых инвестиционных фондов;
доверительный управляющий или учредитель управления, сведения о котором предоставлены доверительным управляющим, если акции общества, предоставляющие акционерам — их владельцам право голоса по вопросам, включенным в повестку дня, зачислены на лицевой счет (счет депо) доверительного управляющего;
залогодержатель акций общества (за исключением случаев, когда залогодержателем является само общество), если акции общества, предоставляющие акционерам — их владельцам право голоса по вопросам, включенным в повестку дня, являются предметом залога и условиями залога таких акций предусмотрено, что права по заложенным акциям (право голоса по заложенным акциям) осуществляет залогодержатель;
представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»);
иные лица в случаях, предусмотренных федеральными законами.
4.4. Владельцы обыкновенных и (или) привилегированных акций вправе участвовать без права голоса в заседании общего собрания, на котором они не имеют право голоса при принятии решений общим собранием, при условии предоставления выписки из реестра акционеров общества или выписки по счету депо на дату не позднее чем за 2 дня до даты проведения заседания общего собрания. Направление сообщения о проведении заседания или заочного голосования, а также предоставление информации (материалов) о проведении заседания или заочного голосования указанным акционерам в порядке, предусмотренном статьей 52 Федерального закона «Об акционерных обществах», не является обязательным.
4.5. В списке лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, дополнительно отражаются сведения о количестве акций, учтенных на счете неустановленных лиц.
4.6. В списке лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, дополнительно отражаются сведения о количестве акций, по которым номинальными держателями не представлены сведения, подлежащие включению в указанный список.
4.7. В соответствии с пунктом 2 статьи 57 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае передачи акций после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием, и до даты проведения заседания или направления бюллетеня для голосования при проведении заочного голосования (далее — переданные акции) лицо, включенное в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на заседании или при заочном голосовании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций.
Приобретатель вправе принять участие в заседании или заочном голосовании и голосовать по вопросам повестки дня при условии предоставления доказательств приобретения всех акций, принадлежащих лицу, включенному в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием (например, выписки из реестра акционеров общества или выписки по счету депо на дату не позднее чем за 2 дня до даты проведения заседания или заочного голосования либо иные документы).
Лицо, включенное в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, не может быть допущено к участию в заседании общего собрания (зарегистрировано на заседании общего собрания) и (или) его бюллетени не учитываются при подведении итогов голосования, если приобретатель принимает участие в заседании или заочном голосовании. Приобретатель подлежит регистрации на заседании общего собрания в порядке, предусмотренном пунктами 12.1-12.3 настоящего Положения с его идентификацией на основании документов, подтверждающих доказательства приобретения ценных бумаг от лица, включенного в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, а также, если голосование осуществляется бюллетенями для голосования, ему должен быть вручен под роспись бюллетень для голосования в соответствии с пунктом 2 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Если переданные акции приобретаются двумя или более лицами, лицо, включенное в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, обязано, если это предусмотрено договором (договорами) о передаче акций, голосовать на заседании или заочном голосовании в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций или выдать каждому такому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в доверенности число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью.
Если указания приобретателей совпадают, их голоса суммируются. Если указания приобретателей в отношении голосования по одному и тому же вопросу повестки дня не совпадают, лицо, включенное в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, обязано голосовать по такому вопросу в соответствии с полученными указаниями тем количеством голосов, которые предоставляются акциями, принадлежащими каждому приобретателю.
Если в отношении переданных акций выданы доверенности на голосование, приобретатели таких акций подлежат регистрации для участия в заседании и, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществляется бюллетенями, им должны быть выданы бюллетени для голосования.
4.8. Если акции находятся в долевой собственности лиц, голосование по вопросам повестки дня осуществляется:
по соглашению всех участников долевой собственности;
представителем по доверенности, выданной всеми участниками долевой собственности.
Если участники долевой собственности не достигли соглашения по вопросу о порядке голосования по всем принадлежащим им акциям и ими не выдана доверенность для голосования представителю, то голоса по их акциям, находящимся в их долевой собственности, не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании.
Глава 5. Сообщение о проведении заседания или заочного голосования
5.1. В сообщении о проведении заседания общего собрания (кроме полностью дистанционного заседания) в качестве места проведения заседания общего собрания должен быть указан адрес, по которому будет проводиться заседание.
В сообщении о проведении заседания общего собрания помимо сведений, предусмотренных пунктом 5 статьи 52 и пунктом 2 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», должно быть указано время начала регистрации лиц, участвующих в заседании общего собрания.
5.2. Если уставом общества предусмотрено несколько альтернативных способов доведения сообщения о проведении заседания общего собрания или заочного голосования, сообщение о проведении заседания общего собрания может быть доведено обществом до сведения лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием и зарегистрированных в реестре акционеров общества, любым выбранным ими способом из числа предусмотренных уставом общества, если сведения о выбранном ими способе доведения сообщения о проведении заседания или заочного голосования содержатся в реестре акционеров общества в составе данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица.
Сообщение о проведении заседания или заочного голосования доводится обществом до сведения лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием и зарегистрированных в реестре акционеров общества, которые не выбрали ни один из предусмотренных уставом общества способов доведения сообщения, способом, определенным советом директоров (наблюдательным советом) общества при подготовке к проведению заседания или заочного голосования.
5.3. В случае опубликования (размещения) сообщения о проведении заседания или заочного голосовании на сайте общества в сети «Интернет» в соответствии с подпунктом 3 пункта 3, пунктом 8 и пунктом 10 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах», такое сообщение о проведении заседания или заочного голосования должно размещаться в течение 2 лет с момента размещения такого сообщения.
Глава 6. Дополнительная информация (материалы), обязательные для предоставления
6.1. К дополнительной информации (материалам), подлежащей (подлежащим) предоставлению лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием, при подготовке к проведению заседания или заочного голосования, повестка дня которого содержит вопрос о выплате (объявлении) дивидендов, относятся рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты.
6.2. К дополнительной информации (материалам), подлежащей (подлежащим) предоставлению лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием, при подготовке к проведению заседания или заочного голосования, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества, членов ревизионной комиссии, относится информация о порядке исчисления и максимальном размере по каждому из указанных органов управления и иных органов общества всех видов вознаграждения членов органов управления и иных органов общества за предстоящий после избрания год, а также выплат, предусмотренных в случае прекращения полномочий избранных кандидатов, или указание на безвозмездный характер их деятельности.
6.3. К дополнительной информации (материалам), подлежащей (подлежащим) предоставлению лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием, при подготовке к проведению заседания или заочного голосования, повестка дня которого включает вопрос об уменьшении уставного капитала общества, относится документ (справка), содержащий информацию об отсутствии обстоятельств, препятствующих принятию решения об уменьшении уставного капитала, установленных пунктом 4 статьи 29 Федерального закона «Об акционерных обществах».
6.4. К дополнительной информации (материалам), подлежащей (подлежащим) предоставлению лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием, при подготовке к проведению заседания или заочного голосования, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся:
отчет оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;
документ, содержащий средневзвешенную цену выкупаемых акций публичного общества, определенную по результатам организованных торгов всех организаторов торговли, на которых они обращаются, за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении заседания или заочного голосования, если акции общества обращаются на организованных торгах не менее шести месяцев, предшествующих указанной дате;
документ (справка), содержащий расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за последний завершенный отчетный период;
протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.
6.5. К дополнительной информации (материалам), подлежащей (подлежащим) предоставлению лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества, относятся:
проект решения о разделении, выделении или преобразовании либо договор (проект договора) о слиянии или присоединении, заключаемый между обществами, участвующими в слиянии или присоединении;
документ (справка), содержащий обоснование цели (необходимости) реорганизации, а также условий и порядка реорганизации общества;
документ (справка), содержащий оценку обществом предполагаемых последствий реорганизации для реорганизуемого юридического лица (вновь создаваемых юридических лиц в результате реорганизации) и его акционеров, в том числе информацию о том, как планируемая реорганизация повлияет на финансово-экономическое состояние юридического лица (вновь создаваемых юридических лиц) и прогноз финансовых показателей деятельности юридического лица (вновь создаваемых юридических лиц) после реорганизации;
документ (справка), содержащий информацию о наличии либо об отсутствии конфликта интересов члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, если такие лица, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
— являются юридическим лицом, участвующим в реорганизации;
— являются контролирующим лицом другого юридического лица, участвующего в реорганизации;
— занимают должности в органах управления другого юридического лица, участвующего в реорганизации, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
— являются аффилированными с юридическим лицом, участвующим в реорганизации;
документ (справка), содержащий обоснование определения соотношения (коэффициента) конвертации (обмена, распределения) акций (методы расчета, критерии, которыми руководствовались);
проект передаточного акта в случае реорганизации в форме выделения или разделения;
годовые отчеты и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных отчетных года, предшествующих дате проведения заседания общего собрания или заочного голосования, либо за каждый завершенный отчетный год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет, за исключением случаев, когда такие отчеты и такая отчетность раскрыты в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев, предшествующий дате проведения заседания общего собрания или заочного голосования, если такая отчетность составляется, за исключением случаев, когда такая отчетность раскрыта в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
отчет оценщика о рыночной стоимости акций общества.
6.6. К дополнительной информации (материалам), подлежащей (подлежащим) предоставлению лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием, при подготовке к проведению заседания или заочного голосования, повестка дня которого включает вопрос об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, относятся:
документ (справка), содержащий обоснование необходимости размещения акций выпуска (дополнительного выпуска), в том числе информацию о подтверждающих документах, которыми обосновывается принятие решения об увеличении уставного капитала путем размещения акций выпуска (дополнительного выпуска), об утверждении таких документов, а также в случае размещения акций посредством закрытой подписки о наличии в составе органа, утвердившего такие документы, лиц, аффилированных с лицами, в пользу которых осуществляется размещение акций выпуска (дополнительного выпуска), и о результатах голосования лиц, утвердивших такие документы;
документ (справка), содержащий сведения о порядке определения цены размещения акций выпуска (дополнительного выпуска) уполномоченным органом общества исходя из их рыночной стоимости в соответствии с требованиями абзаца первого пункта 1 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
отчет оценщика о рыночной стоимости акций общества;
документ, содержащий средневзвешенную цену размещаемых акций публичного общества, определенную по результатам торгов всех организаторов торговли, на которых они обращаются, за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении заседания или заочного голосования, если акции общества обращаются на организованных торгах не менее шести месяцев, предшествующих указанной дате;
документ (справка), содержащий обоснование причин отклонения от цены, определенной в отчете оценщика акций общества или документе, содержащим средневзвешенную цену размещаемых акций публичного общества.
В случае, если увеличение уставного капитала общества осуществляется за счет имущества общества предоставлению подлежит только информация (материалы), указанные в абзаце втором настоящего пункта.
6.7. К дополнительной информации (материалам), подлежащей (подлежащим) предоставлению лицам, зарегистрированным в реестре акционеров, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопрос об установлении в уставе иного места проведения заседания общего собрания, чем населенный пункт (муниципальное образование), являющийся местом нахождения общества, относится документ (справка), содержащий обоснование включения в устав указанного положения.
6.8. Общество обязано по требованию лица, имеющего право голоса при принятии решений общим собранием, в соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» предоставить ему копии документов, относящихся к информации (материалам), подлежащим предоставлению лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием, в течение семи рабочих дней с даты поступления в общество соответствующего требования, а если такое требование поступило до наступления срока, в течение которого лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием, должна быть доступна информация (материалы), подлежащая (подлежащие) предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, — с даты наступления указанного срока, если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
В соответствии с пунктом 8 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копий документов, не должна превышать затраты на их изготовление, включающие в том числе цену приобретенного съемного машинного носителя информации, если он не предоставлен акционером. По отдельному запросу акционера непубличное общество сообщает акционеру стоимость изготовления копий документов.
6.9. Список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием (за исключением информации об их волеизъявлении), предоставляется обществом для ознакомления по требованию лица, включенного в указанный список и обладающего не менее чем одним процентом голосов по любому вопросу повестки дня, с даты, следующей за датой поступления в общество требования о предоставлении указанного списка (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления). Список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием (за исключением информации об их волеизъявлении), предоставляется обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также должен быть доступен для ознакомления во время проведения заседания общего собрания в месте его проведения. При этом сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в указанный список, за исключением фамилии, имени, отчества (при наличии), предоставляются только с их согласия.
Общество обязано по требованию лица, указанного в абзаце первом настоящего пункта, предоставить ему копию списка лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием (за исключением информации об их волеизъявлении), в течение семи рабочих дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления).
6.10. Формулировки решений по вопросам повестки дня, а также бюллетени (тексты бюллетеней) для голосования в срок не позднее чем за двадцать дней до даты проведения заседания или даты окончания приема бюллетеней при заочном голосовании, а если обществом осуществляется направление или вручение бюллетеней до проведения заседания или заочного голосования либо опубликование бланков бюллетеней – не позднее направления или вручения бюллетеней лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием, либо до даты опубликования бланков бюллетеней направляются обществом путем их передачи регистратору общества для направления в электронной форме номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров общества, в соответствии с правилами, установленными статьей 8.9 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
Глава 7. Составление бюллетеня для голосования
7.1. В бюллетене для голосования напротив каждого варианта голосования должны содержаться поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, а также может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право голоса при принятии решений общим собранием. При этом, если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право голоса при принятии решений общим собранием, по разным вопросам повестки дня не совпадает, в таком бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право голоса при принятии решений общим собранием, по каждому вопросу повестки дня.
7.2. В бюллетене для голосования должны содержаться разъяснения о том, что:
если голосование осуществляется в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг и иных лиц, осуществляющих права по депозитарным ценным бумагам, голосующий вправе оставить (выбрать) более одного варианта голосования, в иных случаях голосующий вправе оставить (выбрать) только один вариант голосования;
если голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении части переданных акций, принадлежавших лицу, включенному в список лиц, имеющих право голоса при принятии решения общим собранием, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного (выбранного) варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный (выбранный) вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении части переданных акций с указанием количества акций, голосование по которым осуществляется по доверенности;
если в бюллетене оставлено (выбрано) более одного варианта голосования, в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, голосующим также должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг и иных лиц, осуществляющих права по депозитарным ценным бумагам;
если после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного (выбранного) варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный (выбранный) вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием. В случае если в отношении переданных акций получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным (выбранным) вариантом голосования, такие голоса суммируются.
7.3. В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, а если уставом непубличного общества предусмотрено кумулятивное голосование по вопросам об избрании членов иных органов непубличного общества, также по таким вопросам, помимо разъяснения существа кумулятивного голосования должно содержаться разъяснение о том, что дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру — владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) или иной орган общества, может быть отдана только за одного кандидата.
7.4. В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование, варианты голосования «за», «против», «воздержался» указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) или иной орган общества, а напротив каждого кандидата, включенного в указанный список, должно содержаться поле для проставления числа голосов, отданных за этого кандидата.
Число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) или иной орган общества.
7.5. В бюллетене для голосования, которым осуществляется голосование по вопросу об утверждении устава общества в новой редакции, по вопросу об утверждении внутреннего документа общества, по вопросам об утверждении годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества или иного документа общества может содержаться ссылка на проекты устава общества в новой редакции, внутреннего документа общества, годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества или иного документа общества, входящие в состав информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания. Включение в бюллетень для голосования текстов указанных документов в этом случае не требуется.
Установленный абзацем первым настоящего пункта порядок применяется также в случаях голосования по вопросу о внесении изменений и (или) дополнений в устав общества, утверждении внутреннего документа общества в новой редакции, о внесении изменений и (или) дополнений во внутренний документ общества.
Глава 8. Подготовка к проведению заседания или заочного голосования при отсутствии в обществе совета директоров (наблюдательного совета)
8.1. Общество по решению единоличного исполнительного органа, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества выбыли, обязано в течение двух месяцев провести внеочередное заседание общего собрания для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета), при условии, что:
в уставе общества отсутствует указание на иное лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопросов, связанных с подготовкой к проведению и проведением заседания или заочного голосования;
ранее не было принято решение совета директоров о проведении внеочередного заседания для избрания нового состава совета директоров в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Данное заседание или заочное голосование должно быть проведено в течение 70 дней с даты принятия решения о его проведении единоличным исполнительным органом общества, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.
8.2. Если уставом непубличного общества в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание, вопросы, указанные в подпунктах 2-4 пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», относятся к компетенции единоличного исполнительного органа общества, если иное не предусмотрено положениями устава общества.
Раздел 3. Порядок проведения заседания или заочного голосования и порядок принятия решений общим собранием акционеров
Глава 9. Участие акционеров в заседании общего собрания или заочном голосовании и голосование при принятии решений общим собранием акционеров
9.1. В заседании или заочном голосовании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, лица, к которым права указанных лиц на акции общества перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, соответствующей требованиям, установленным пунктом 1 статьи 57 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также лица, указанные в пункте 4.7 настоящего Положения.
Лица, указанные в пункте 4.4 настоящего Положения, вправе участвовать без права голоса в заседании общего собрания.
9.2. Голосование на заседании или заочное голосование акционером от своего имени в соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 57 Федерального закона «Об акционерных обществах» является личным участием акционера в заседании или заочном голосовании и не требует направление извещения об отзыве представителя, имеющего доверенность на голосование.
9.3. Если голосование на общем собрании может осуществляться путем направления заполненных бюллетеней для голосования, направление таких бюллетеней по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ, либо по адресам, указанным в уставе, внутреннем документе общества или на сайте общества в сети «Интернет» для направления бюллетеней, признается направлением по надлежащему адресу независимо от указания такого адреса в сообщении о проведении общего собрания.
9.4. Если уставом общества предусмотрено заполнение бюллетеней для голосования в электронной форме лицом, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием, с использованием электронных либо иных технических средств, в качестве таких электронных средств может использоваться сайт общества, регистратора общества, центрального депозитария в сети «Интернет» или иные электронные средства, в том числе программа для электронных вычислительных машин (далее – программа для ЭВМ), предусмотренные уставом или внутренним документом общества.
9.5. Если иное не предусмотрено уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием в соответствии с пунктом 5 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», допускается присутствие на заседании общего собрания третьих лиц наряду с лицами, имеющими право голоса при принятии решений общим собранием, и лицами, участвующими без права голоса в заседании общего собрания в соответствии с пунктом 4.4 настоящего Положения.
9.6. Лица, участвующие в заседании общего собрания, вправе осуществлять фотосъемку, аудио- и (или) видеозапись заседания, если иное не предусмотрено уставом или внутренним документом, утвержденным общим собранием непубличного общества в соответствии с пунктом 5 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Глава 10. Дополнительные требования к порядку подготовки к проведению заседаний с дистанционным участием, их проведению и принятию на них решений
10.1. Для проведения заседания с дистанционным участием с возможностью присутствия в месте его проведения не требуется включение в устав общества указания на возможность проведения такого заседания.
10.2. В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах» по решению совета директоров общества заседание общего собрания может быть проведено с возможностью дистанционного участия в нем или без такой возможности.
Проведение заседания с дистанционным участием является обязательным, если это предусмотрено уставом общества для всех или отдельных заседаний общего собрания, в том числе годовых заседаний общего собрания или заседаний, повестка дня которых содержит определенные уставом вопросы.
10.3. Общество вправе по своему усмотрению выбрать любые электронные либо иные технические средства, доступные каждому акционеру, для целей обеспечения возможности дистанционного участия в заседании общего собрания, в том числе сайт в сети «Интернет» или программа для ЭВМ с поддержкой трансляции изображения и звука в режиме реального времени.
10.4. Невозможность подключения лица, имеющего право голоса при принятии решения общим собранием, к сети «Интернет, отсутствие у него компьютерного или иного технического устройства, возникновение у него технических неполадок вследствие использования выбранных для дистанционного участия в заседании общего собрания технических устройств не является ограничением возможности лица, имеющего право голоса при принятии решения общим собранием, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня, поставленным на голосование.
10.5. При проведении заседания с дистанционным участием общество должно обеспечить лицу, принимающему дистанционное участие в заседании, возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 49.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», в том числе возможность задавать вопросы в устной форме. В дополнение к такой возможности акционерам может быть предоставлена возможность задавать вопросы в режиме реального времени в письменной форме, в том числе с использованием сервиса обмена мгновенными сообщениями.
Возможность задавать вопросы в устной форме может быть ограничена или исключена уставом непубличного общества на основании решения, принятого единогласно всеми акционерами общества. В этом случае акционерам должна быть обеспечена возможность задавать вопросы в письменной форме как до заседания, так и в режиме реального времени во время заседания, в том числе с использованием сервиса обмена мгновенными сообщениями.
10.6. В сообщении о проведении заседания с дистанционным участием должна содержаться изложенная языком, понятным для лиц, не обладающих специальными техническими знаниями, информация о порядке доступа к дистанционному участию в заседании, в том числе способы достоверного установления лиц, принимающих участие в таком заседании, и порядок осуществления данными лицами права голоса в ходе заседания с помощью электронных или иных технических средств в соответствии с подпунктом 2 пункта 5 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах».
10.7. В случае возникновения технических неполадок при проведении заседания с дистанционным участием для лиц, присутствующих на заседании в месте его проведения и принимающих дистанционное участие в заседании, объявляется перерыв на время устранения технических неполадок. Проведение заседания с дистанционным участием может быть возобновлено в случае устранения технических неполадок в течение двух часов с момента их возникновения, если уставом или внутренним документом общества, утвержденным общим собранием, не установлен иной срок или, если на это в письменном виде, в том числе в электронном, получено согласие всех участвующих в заседании лиц, иного срока.
10.8. Если заседание с дистанционным участием было прервано ввиду технических неполадок либо не состоялось (признано несостоявшимся) ввиду существенных технических неполадок, возникших при использовании электронных либо иных технических средств, сведения о таких технических неполадках, включая характер технических неполадок, время их возникновения, а также сведения о принятых мерах по их устранению (включая время начала и окончания их принятия), должны быть указаны в протоколе общего собрания.
Общество обязано хранить запись трансляции заседания с дистанционным участием, которое было признано несостоявшимся ввиду технических неполадок, если такие технические неполадки не воспрепятствовали изготовлению записи трансляции указанного заседания.
10.9. Заседание с дистанционным участием не может быть признано несостоявшимся в соответствии с пунктом 5 статьи 49.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» по причине технических неполадок, возникших на стороне лица, имеющего право голоса при принятии решения общим собранием.
10.10. Общество обязано хранить аудиовидеозапись трансляции заседания с дистанционным участием вместе с протоколом общего собрания в течение срока их хранения в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 49.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Уставом непубличного общества при его учреждении или на основании решения общего собрания акционеров, принятого общим собранием акционеров всеми акционерами единогласно, может быть предусмотрена обязанность по хранению и обеспечению акционерам доступа по их требованию только к аудиозаписи трансляции заседания с дистанционным участием.
Глава 11. Счетная комиссия
11.1. Функции счетной комиссии общества не вправе выполнять регистратор, который не ведет реестр акционеров общества. Выполняя функции счетной комиссии, регистратор общества подтверждает тем самым принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии. Совершение регистратором общества, выполняющим функции счетной комиссии, иных действий для подтверждения принятия решений общим собранием и состава лиц, присутствовавших при их принятии, не требуется.
11.2. Если в непубличном обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии выполняет лицо (лица), уполномоченное (уполномоченные) обществом, в том числе регистратор общества. При этом лицами (лицом), уполномоченными (уполномоченным) обществом, не могут являться члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.
11.3. Если функции счетной комиссии выполняются регистратором общества, он вправе уполномочить выполнять от своего имени такие функции одного или нескольких лиц только из числа своих работников.
11.4. При осуществлении функций счетной комиссии по определению кворума для принятия решений общим собранием, подсчету голосов и подведению итогов голосования счетная комиссия проверяет отсутствие или наличие кворума и отсутствие или наличие необходимого для принятия решений большинства голосов акционеров, в том числе с учетом голосов по акциям, которые не учитываются при определении кворума и подсчете голосов, в случаях, установленных настоящим Положением, Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также иными законами и нормативными актами.
Глава 12. Регистрация лиц, участвующих в заседании общего собрания, открытие и перенос заседания, определение кворума для принятия решений общим собранием
12.1. Регистрация лиц, участвующих в заседании общего собрания (кроме полностью дистанционного заседания), должна осуществляться по адресу места проведения заседания.
Если заседание или заочное голосование проводится с возможностью заполнения бюллетеней в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств, регистрация лиц, принимающих участие в заседании общего собрания, осуществляется посредством таких средств, в том числе путем заполнения бюллетеня в электронной форме на сайте в сети «Интернет» или в программе для ЭВМ.
12.2. Регистрации для участия в заседании общего собрания, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, подлежат лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием, за исключением лиц, бюллетени (сообщения о волеизъявлении) которых получены или заполнены в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств, не позднее чем за два дня до даты проведения заседания общего собрания.
Лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием, бюллетени (сообщения о волеизъявлении) которых получены или заполнены в электронной форме не позднее чем за два дня до даты проведения заседания общего собрания, вправе участвовать в заседании без возможности голосования в соответствии с пунктом 7 статьи 50.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».
12.3. Документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием (их копии, засвидетельствованные (удостоверенные) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования или передаются счетной комиссии при регистрации этих лиц для участия в заседании общего собрания.
Счетная комиссия не вправе требовать подтверждения полномочий лица, которое вправе без доверенности выступать от имени юридического лица, если полномочия указанного лица подтверждаются сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, когда лицо, выполняющее функции счетной комиссии, или регистратор знали или должны были знать о недостоверности таких сведений.
12.4. Регистрация лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, с данными документов, представляемых указанными лицами с учетом особенностей, установленных пунктом 4.7 и 12.5 настоящего Положения.
12.5. Достоверное установление лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания, а также достоверное установление лица, направившего заполненный бюллетень для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств, осуществляется одним из следующих способов, если иное не предусмотрено федеральным законом:
с использованием информации из государственных информационных систем, созданных и эксплуатируемых в соответствии со статьей 14 Федерального закона от 27 июля 2006 года № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»;
с использованием усиленной электронной подписи или простой электронной подписи;
с использованием квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи, выданных в соответствии с Федеральным законом от 6 апреля 2011 года № 63-ФЗ «Об электронной подписи»;
с использованием оригиналов документов и (или) их копий, засвидетельствованных (удостоверенных) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
12.6. Заседание общего собрания открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня. Регистрация лиц, имеющих право на участие в заседании общего собрания, не зарегистрировавшихся для участия в заседании общего собрания до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня (последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента.
Если ко времени начала проведения заседания общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня, открытие общего собрания переносится на срок, установленный уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не более чем на два часа. В случае отсутствия в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, указания на срок переноса открытия общего собрания, открытие общего собрания переносится на один час.
Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.
12.7. Если годовое заседание общего собрания не было открыто и проведено по причине отсутствия кворума на годовом заседании при условии, что такое заседание не проводилось на основании решения суда согласно пункту 6 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах», то общество в соответствии с пунктом 4 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» в течение 90 дней с даты, когда указанное годовое заседание не состоялось, должно провести повторное годовое заседание с той же повесткой дня.
12.8. Кворум для принятия решений общим собранием определяется исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, за вычетом:
акций, не оплаченных при учреждении общества в полном объеме, если иное не предусмотрено уставом общества;
акций, право собственности на которые перешло к обществу;
акций, которые составляют более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций публичного общества, а также привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах», если такие акции принадлежат лицу, которое в соответствии со статьей 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязано сделать обязательное предложение и которое не направило обязательное предложение в публичное общество, а также его аффилированным лицам. Данное правило распространяется также на акции непубличного общества, если оно на 1 сентября 2014 года являлось открытым обществом и его устав не содержит указания на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
акций, погашенных после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием, и до даты проведения общего собрания;
акций, принадлежащих одному лицу, которые превышают ограничения, установленные уставом непубличного общества в соответствии с пунктом 3 статьи 11 Федерального закона «Об акционерных обществах», в части количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;
акций, принадлежащих членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, в случае определения кворума по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии общества;
акций, которые не учитываются при определении кворума в иных случаях, установленных федеральными законами и настоящим Положением.
При определении наличия кворума и подсчете голосов предоставляемые дробными акциями части голосов суммируются без округления.
Кворум для принятия решений общим собранием определяется с учетом событий (действий), наступивших (совершенных) после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием, и до даты проведения общего собрания.
12.9. При определении кворума для принятия решения общим собранием, в котором принимает участие лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ, осуществляющее голосование по акциям, права в отношении которых удостоверяются депозитарными ценными бумагами, учитывается только то количество акций, в отношении которых указанным лицом получены указания голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием от имени владельцев депозитарных ценных бумаг и иных лиц, осуществляющих права по депозитарным ценным бумагам.
12.10. Заседание общего собрания, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, регистрация которых обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня.
12.11. Признание бюллетеня для голосования недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам, голосование по которым осуществляется данным бюллетенем, не является основанием для исключения голосов по указанному бюллетеню при определении наличия кворума.
12.12. Если заседание общего собрания акционеров не проводилось по причине наличия обстоятельств непреодолимой силы согласно пункту 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, препятствующих проведению заседания общего собрания, должен быть составлен протокол общего собрания, в котором указывается основание, по которому такое заседание не состоялось (признано несостоявшимся), а также должно быть повторно проведено заседание или заочное голосование с той же повесткой дня.
Сообщение о проведении такого заседания или заочного голосования должно быть сделано в соответствии с требованиями статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» не позднее чем за 30 дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней при заочном голосовании, если иной срок не предусмотрен уставом или внутренним документом общества.
Глава 13. Обсуждение вопросов повестки дня и порядок голосования при принятии решений общим собранием акционеров
13.1. Лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием, а также лица, указанные в пункте 4.4 настоящего Положения, участвующие без права голоса в заседании общего собрания, вправе на заседании общего собрания представлять мнения при обсуждении вопросов повестки дня и задавать вопросы в отношении вопросов повестки дня заседания, в том числе заседания, голосование на котором совмещается с заочным голосованием.
Вопросы также могут быть направлены письменно в порядке, установленном главой 3 настоящего Положения, не позднее чем за 2 дня до даты проведения заседания.
Общество предоставляет ответы на полученные вопросы устно на заседании, если иное не предусмотрено уставом общества. Лицо, которое не получило ответ общества на заданный вопрос на заседании общего собрания, вправе требовать включения сведений об этом в протокол общего собрания в соответствии с абзацем пятым пункта 14.2 настоящего Положения.
13.2. Перед началом обсуждения вопроса об избрании (образовании) органа общества, члены которого избираются кумулятивным голосованием, до сведения лиц, присутствующих на заседании общего собрания, должна быть доведена информация о числе голосов, отданных за каждого из кандидатов, избираемых в состав органа общества кумулятивным голосованием, по бюллетеням, которые получены или заполнены в электронной форме, не позднее чем за два дня до даты проведения заседания.
13.3. Решение общего собрания путем проведения кумулятивного голосования считается принятым, если лица, проголосовавшие «за» какие-либо варианты голосования, составляют большинство голосов акционеров, участвующих в заседании или заочном голосовании, в соответствии с пунктом 2 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».
13.4. Лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ, осуществляет право на участие в заседании или заочном голосовании по акциям, права в отношении которых удостоверяются депозитарными ценными бумагами, при условии, что владельцы депозитарных ценных бумаг и иные лица, осуществляющие права по депозитарным ценным бумагам, дали указания голосовать определенным образом на общем собрании и обществу (регистратору общества) предоставлена информация о таких лицах с указанием количества акций, права в отношении которых удостоверяются депозитарными ценными бумагами, которыми владеет каждый из них.
Лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ, должно осуществлять голосование по акциям, права на которые удостоверяются депозитарными ценными бумагами, только в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг и иных лиц, осуществляющих права по депозитарным ценным бумагам.
Если по разным вопросам, включенным в повестку дня, количество акций, в отношении которых лицом, которому открыт счет депо депозитарных программ, получены указания владельцев депозитарных ценных бумаг или иных лиц, осуществляющих права по депозитарным ценным бумагам, голосовать определенным образом на общем собрании, различается (не совпадает), одновременно с информацией о владельцах депозитарных ценных бумаг и об иных лицах, осуществляющих права по депозитарным ценным бумагам, обществу (регистратору общества) должна предоставляться информация о количестве акций, в отношении которых лицом, которому открыт счет депо депозитарных программ, получены указания голосовать определенным образом по каждому такому вопросу, включенному в повестку дня.
Если лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ, проголосовало числом голосов, не соответствующим количеству акций, информация о котором была предоставлена обществу (регистратору общества) в соответствии с настоящим пунктом, указанные голоса не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании.
13.5. Лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием и зарегистрировавшиеся для участия в заседании общего собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия заседания и до его закрытия, а если итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на заседании – с момента открытия заседания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения заседания общего собрания.
После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня (последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум) и до закрытия заседания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования.
13.6. Решение (решения) по порядку ведения заседания общего собрания, включая решения по вопросам избрания председательствующего на заседании (президиума общего собрания), определения времени для докладов по вопросам повестки дня и обсуждения вопросов повестки дня, не должно приниматься способом, предусматривающим голосование путем направления заполненных бюллетеней, а также путем дачи указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю и направления им сообщения о волеизъявлении, если иное не предусмотрено уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
13.7. Секретарь общего собрания назначается председательствующим на заседании общего собрания, если уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (избрания).
13.8. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум, и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента, до лиц, присутствующих на заседании, должна быть доведена информация о числе голосов, которым обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в заседании или заочном голосовании, которое совмещалось с голосованием на заседании, к этому моменту.
13.9. Голоса по полученным обществом бюллетеням для голосования, подписанным представителем, действующим на основании доверенности на голосование, не учитываются при определении кворума общего собрания, а также при подведении итогов голосования в случае получения обществом или регистратором общества, выполняющим функции счетной комиссии, извещения о замене (отзыве) этого представителя не позднее даты проведения заседания общего собрания или даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования.
Лицо, имеющее право голоса при принятии решений общим собранием акционеров (в том числе его представитель, действующий на основании доверенности на голосование), подлежит регистрации для участия в заседании и ему должны быть выданы бюллетени для голосования, если извещение о замене (отзыве) представителя получено обществом или регистратором общества, выполняющим функции счетной комиссии, в любой момент до открытия заседания.
Если по итогам заочного голосования получен бюллетень, подписанный представителем акционера, и бюллетень, подписанный акционером лично, но обществом не получено извещение об отзыве представителя, то в соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 57 Федерального закона «Об акционерных обществах» действительным признается бюллетень, подписанный акционером лично.
13.10. Если голосование на заседании общего собрания, на котором оно совмещается с заочным голосованием, может осуществляться бюллетенями для голосования, по требованию лиц, включенных в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений на таком заседании общего собрания, им выдаются бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче.
13.11. Если на внеочередном заседании общего собрания, проводимом во исполнение решения суда о понуждении общества провести внеочередное заседание общего собрания, отсутствуют лица, которые должны председательствовать на заседании в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», председательствующим на заседании является орган (председатель органа) общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит такое внеочередное заседание.
13.12. Если при подсчете голосов счетной комиссией (лицом, выполняющим функции счетной комиссии) будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня голосующим оставлены (выбраны) разные варианты голосования, все указанные бюллетени в части голосования по этому вопросу признаются счетной комиссией (лицом, выполняющим функции счетной комиссии) недействительными.
Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, подписанные лицом, выдавшим доверенность на голосование в отношении переданных акций, и (или) лицом, действующим на основании указанной доверенности, в которых в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано число голосов, отданных за один из вариантов голосования, и содержатся отметки, предусмотренные абзацем третьим – пятым пункта 7.2 настоящего Положения.
13.13. Если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, нескольких единоличных исполнительных органов (единоличного исполнительного органа, состоящего из нескольких лиц), членов коллегиального исполнительного органа общества вариант голосования «за» оставлен (выбран) у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, бюллетень в части голосования по такому вопросу признается недействительным, а если в таком бюллетене оставлено (выбрано) более одного варианта голосования в отношении одного или нескольких кандидатов, такой бюллетень признается недействительным только в части голосования по кандидату (кандидатам), в отношении которого (которых) оставлено (выбрано) более одного варианта голосования.
Данное правило не применяется в случаях, если:
бюллетени для голосования, подписанные лицом, осуществляющим голосование по переданным акциям в соответствии с указаниями, полученными от приобретателей таких акций, и (или) лицом, осуществляющим голосование по акциям, права в отношении которых удостоверяются депозитарными ценными бумагами, содержат отметки, предусмотренные абзацами третьим – пятым пункта 7.2 настоящего Положения;
кандидаты избираются в состав коллегиального исполнительного органа непубличного общества, и в соответствии с его уставом выборы осуществляются кумулятивным голосованием.
13.14. Голоса по бюллетеню для голосования, в котором отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право голоса при принятии решений общим собранием, не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании.
Голоса по бюллетеню для голосования, в котором отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право голоса при принятии решений общим собранием в заседании или заочном голосовании, не учитываются при определении кворума общего собрания, если голосование таким бюллетенем осуществлялось путем его направления обществу, которое получило указанный бюллетень до даты окончания приема бюллетеней для голосования. Данное правило не применяется, если голосование по вопросам повестки дня осуществляется путем направления обществу двух или более бюллетеней для голосования и хотя бы один из таких бюллетеней, полученный обществом в установленный срок, подписан лицом (представителем лица), имеющим право на участие в заседании или заочном голосовании.
13.15. Если в повестку дня включен вопрос об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, итоги голосования по вопросу об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества не подводятся, если общим собранием не было принято решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, если их полномочия были прекращены в связи с истечением срока в соответствии с пунктом 1 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Итоги голосования по вопросу об избрании (образовании) членов органа (органа) не подводятся также в том случае, если в повестку дня включены вопросы о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества либо вопросы о досрочном прекращении полномочий членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии и (или) счетной комиссии общества и об образовании нового коллегиального исполнительного органа, избрании нового состава ревизионной комиссии и (или) счетной комиссии общества.
13.16. Если в повестку дня включен вопрос об определении количественного состава совета директоров (наблюдательного совета), решение общего собрания об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с таким предложенным количественным составом может приниматься только на заседании общего собрания, в том числе заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, следующим за заседанием общего собрания или заочным голосованием, где было принято решение по вопросу об определении количественного состава совета директоров (наблюдательного совета).
13.17. Если на годовом заседании общего собрания не было принято решение общего собрания (отсутствовал кворум, не было получено большинство голосов «за», необходимое для принятия решения) по одному или нескольким вопросам, указанным в абзаце втором пункта 3 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», то общество в течение 90 дней с даты проведения такого заседания или даты, в которую оно не состоялось (признано несостоявшимся), должно провести внеочередное заседание общего собрания или заочное голосование, если решение по таким вопросам в соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона «Об акционерных обществах» может приниматься путем проведения заочного голосования, с включением в повестку дня такого (таких) вопроса (вопросов).
13.18. Если одновременно с вопросом об избрании членов ревизионной комиссии общества, в повестку дня включены вопросы об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) об образовании исполнительного органа общества, при подведении итогов голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии общества в соответствии с пунктом 6 статьи 85 Федерального закона «Об акционерных обществах» не учитываются голоса по акциям, принадлежащим кандидатам, которые были избраны в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, на должность единоличного исполнительного органа или в состав коллегиального исполнительного органа общества. При этом голоса по акциям, принадлежащим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу и членам коллегиального исполнительного органа общества, полномочия которых были прекращены, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии общества.
Вопрос об избрании членов ревизионной комиссии общества, если указанный вопрос рассматривается на заседании одновременно с вопросом об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) об образовании исполнительного органа общества, не может ставиться на голосование на заседании общего собрания раньше чем вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) об образовании исполнительного органа общества.
13.19. Если способом принятия решений общим собранием является заседание (кроме полностью дистанционного заседания), в том числе заседание, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, председательствующий на заседании, секретарь общего собрания, члены счетной комиссии (уполномоченные представители лица, выполняющего функции счетной комиссии), председатель совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, а также, если предусмотрено уставом, иные органы или работники общества обязаны присутствовать в месте проведения заседания общего собрания.
Если способом принятия решений общим собранием является полностью дистанционное заседание, то указанные в первом абзаце настоящего пункта лица должны принять дистанционное участие в заседании общего собрания с помощью электронных или технических средств, которые были выбраны для проведения такого заседания в соответствии с пунктом 10.3 настоящего Положения.
Глава 14. Составление протокола общего собрания акционеров, протокола и отчета об итогах голосования
14.1. По итогам голосования при принятии решений общим собранием счетной комиссией (регистратором общества, выполнявшим функции счетной комиссии) составляется протокол об итогах голосования.
По итогам проведения заседания или заочного голосования обществом составляется протокол общего собрания и отчет об итогах голосования.
14.2. В протоколе общего собрания публичного общества, а также непубличного общества, размещающего акции на инвестиционной платформе в соответствии с Федеральным законом от 02.08.2019 № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», указываются сведения, установленные пунктом 2 статьи 63 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также следующие сведения:
полное фирменное наименование и основной государственный регистрационный номер (далее – ОГРН) общества;
вид заседания общего собрания (годовое, внеочередное, повторное годовое, повторное внеочередное);
способ принятия решений общим собранием (заседание или заочное голосование);
сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если лицо, имеющее право голоса при принятии решений общим собранием, требует внести их в протокол;
сведения о технических неполадках, в связи с которыми было прервано или не состоялось заседание с дистанционным участием, включая характер технических неполадок, время их возникновения, а также сведения о принятых мерах по их устранению;
возможность дистанционного участия в заседании, порядок доступа к дистанционному участию в заседании, в том числе способы достоверного установления лиц, принимавших дистанционное участие в заседании, возможность присутствия в месте проведения заседания или проведение заседания без определения места его проведения;
дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в заседании или заочном голосовании;
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, по каждому вопросу повестки дня;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в заседании или заочном голосовании, по каждому вопросу повестки дня с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня, по которому имелся кворум;
число голосов по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям;
председательствующий на заседании общего собрания (президиум общего собрания) и секретарь общего собрания;
лицо, подтвердившее принятие решений на заседании общего собрания и состав лиц, присутствовавших при их принятии, а если таким лицом является регистратор общества – полное фирменное наименование и ОГРН регистратора;
дата составления протокола общего собрания.
В протоколе общего собрания непубличного общества указываются только сведения, предусмотренные абзацем вторым – шестым и пятнадцатым настоящего пункта и сведения, установленные пунктом 2 статьи 63 Федерального закона «Об акционерных обществах», если иное не предусмотрено уставом или внутренним документом общества.
Если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором общества, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Положением должны указываться в протоколе об итогах голосования.
Если создание совета директоров не предусмотрено положениями устава общества, протокол общего собрания, в котором указываются итоги заочного голосования, подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа или иным лицом, указанным в уставе общества, а также секретарем общего собрания.
Если голосование по вопросам повестки дня осуществлялось без использования бюллетеней для голосования, к протоколу общего собрания должен прилагаться список лиц, проголосовавших и не участвовавших в голосовании при принятии решений общим собранием, с указанием по каждому вопросу повестки дня, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого указанного лица либо того, что оно не приняло участия в голосовании.
14.3. Если заседание общего собрания акционеров не состоялось (признано несостоявшимся) счетная комиссия (регистратор общества, выполнявший функции счетной комиссии) обязаны составить протокол общего собрания в соответствии с пунктом 3 статьи 63 Федерального закона «Об акционерных обществах» и указать основание, по которому заседание общего собрания не состоялось (признано несостоявшимся), а также, если голосование на заседании проводилось посредством направления бюллетеней и определялся кворум для принятия решения, отразить информацию о недействительных бюллетенях, которые направлялись, но не учтены при определении кворума, в том числе признанных недействительными по основаниям, установленным пунктами 13.9, 13.12 и 13.13 настоящего Положения, а также статьей 61 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Обязанность по составлению протокола и отчета об итогах голосования в таком случае отсутствует.
14.4. К протоколу общего собрания приобщаются:
протокол об итогах голосования;
документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.
14.5. В протоколе об итогах голосования помимо сведений, указанных в протоколе общего собрания, указывается дата составления протокола об итогах голосования.
Протокол об итогах голосования подписывается членами счетной комиссии, а если функции счетной комиссии выполнял регистратор общества – лицами, уполномоченными регистратором.
Выписка из протокола общего собрания или из протокола об итогах голосования может быть подписана председательствующим на заседании общего собрания и (или) секретарем общего собрания, лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, или иным лицом (лицами), уполномоченным (уполномоченными) обществом.
14.6. В отчете об итогах голосования публичного общества, а также непубличного общества, размещающего акции на инвестиционной платформе в соответствии с Федеральным законом от 02.08.2019 № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», указываются сведения, указанные в абзацах втором – тринадцатом пункта 14.2 настоящего Положения, а также:
повестка дня;
дата проведения заседания или дата окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, а если голоса подсчитывал регистратор общества – полное фирменное наименование и ОГРН.
В отчете об итогах голосования непубличного общества указываются сведения, предусмотренные абзацем вторым – шестым пункта 14.2 настоящего Положения и сведения, установленные абзацем вторым – четвертым настоящего пункта, если иное не предусмотрено уставом или внутренним документом общества.
14.7. Отчет об итогах голосования подписывается председательствующим на заседании и секретарем общего собрания, а если проводилось только заочное голосование, то единоличным исполнительным органом или иным лицом, указанным в уставе общества.
В случае размещения отчета об итогах голосования на определенном уставом общества сайте общества в сети «Интернет» в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 52, пунктом 4 статьи 62 Федерального закона «Об акционерных обществах» такой отчет может быть размещен без подписей.
Отчет об итогах голосования должен размещаться на определенном уставом общества сайте в сети Интернет в течение 2 лет с момента размещения такого отчета.
14.8. Если в повестку дня включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров — владельцев определенного типа привилегированных акций, или вопрос о принятии решения, являющегося в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров — владельцев определенного типа привилегированных акций, в протоколе общего собрания, протоколе об итогах голосования и отчете об итогах голосования дополнительно указываются:
число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничивались;
число голосов, приходившихся на голосующие по указанному вопросу акции общества, без учета голосов по привилегированным акциям общества каждого типа, права по которым ограничивались, определенное с учетом положений пункта 12.8 настоящего Положения;
число голосов, которыми по указанному вопросу обладали владельцы привилегированных акций общества каждого типа, права по которым ограничивались, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием;
число голосов, приходившихся на привилегированные акции общества каждого типа, права по которым ограничивались, определенное с учетом положений пункта 12.8 настоящего Положения;
число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в заседании или заочном голосовании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничивались, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничивались, которыми обладали лица, принявшие участие в заседании или заочном голосовании;
число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), за исключением голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничивались, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничивались, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).
Глава 15. Заключительные положения
15.1. Настоящее Положение вступает в силу с 1 января 2027 года.
15.2. Со дня вступления в силу настоящего Положения признать утратившим силу Положение Банка России от 16.11.2018 N 660-П «Об общих собраниях акционеров».
| Председатель Центрального Банка Российской Федерации | Э.С. Набиуллина | |||
| Визуализация ЭП (Не удалять) | ||||