ЦБ предложил новые правила проведения общих собраний акционеров
Акционерам без права голоса разрешат участвовать в обсуждении, а компаниям — шире использовать дистанционный формат
Банк России разработал проект нового положения об общем собрании акционеров, которое должно заменить действующий порядок, установленный положением № 660-П от 2018 года. Документ опубликован на портале regulation.gov.ru. В случае принятия новые правила начнут действовать с 1 января 2027 года.
Проект заметно уточняет порядок подготовки и проведения общих собраний, а также расширяет перечень процедур, которые должны быть формализованы в корпоративной практике. Речь идет как о традиционных очных заседаниях, так и о дистанционном формате, который в последние годы стал широко использоваться компаниями.
Одно из ключевых нововведений касается акционеров, которые не имеют права голоса по конкретным вопросам повестки. Согласно проекту, владельцы обыкновенных и привилегированных акций смогут присутствовать на заседании, выступать, высказывать позицию и задавать вопросы, даже если не участвуют в голосовании. Для этого потребуется подтвердить статус акционера выпиской из реестра или по счету депо. Такой документ должен быть выдан не ранее чем за два дня до даты собрания.
При этом проект специально оговаривает, что у общества не возникает обязанности отдельно уведомлять таких лиц о заседании или предоставлять им материалы в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах. Таким образом, возможность присутствовать и участвовать в обсуждении расширяется, но без автоматического распространения на этих лиц всех процедурных гарантий, связанных с голосованием.
Еще одно изменение касается порядка фиксации хода собрания. По общему правилу участникам предлагается разрешить вести аудиозапись, фото- и видеосъемку. Эта норма может оказаться значимой для снижения числа корпоративных конфликтов, поскольку позволит точнее восстанавливать обстоятельства заседания и содержание обсуждения.
Проект также меняет подход к определению момента, когда документы считаются поступившими в общество. Это касается, в частности, предложений о включении вопросов в повестку дня, требований о проведении внеочередного общего собрания и иных юридически значимых сообщений. Предлагается считать такие документы поступившими с даты их доставки по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ, либо по адресу, размещенному на сайте компании. Сейчас порядок в ряде случаев иной: например, при направлении через курьерскую службу значимой считается дата вручения корреспонденции.
Отдельный блок положений посвящен дистанционным заседаниям. Банк России предлагает закрепить, что общество вправе использовать любые технические средства, если они доступны акционерам и позволяют им участвовать в обсуждении и голосовании. При этом технические проблемы на стороне отдельного участника сами по себе не будут означать, что собрание не состоялось. Если же сбои затронут проведение заседания, общество должно будет объявить перерыв, а сведения о техническом инциденте сохранить вместе с протоколом.
Документ расширяет и способы направления предложений в повестку дня. Помимо адреса, указанного в ЕГРЮЛ, предлагается допустить подачу через сайт общества или иным способом, закрепленным в уставе. Предусматривается и возможность совместного внесения предложений несколькими акционерами. Кроме того, если акции сменили владельца, новый собственник сможет отозвать предложения предыдущего акционера и направить собственные.
Новый проект затрагивает и состав материалов, которые общество обязано готовить к собранию. В зависимости от вопросов повестки в этот перечень могут войти рекомендации совета директоров по дивидендам, сведения о вознаграждении руководства, отчет оценщика, расчет стоимости чистых активов, а также обоснование реорганизации или дополнительного выпуска акций. Тем самым регулятор предлагает сделать подготовку к ключевым корпоративным решениям более детализированной.
Есть и изменения, касающиеся подведения итогов голосования. В частности, проект устанавливает, что регистратор, не ведущий реестр конкретного общества, не может выполнять функции счетной комиссии. При кумулятивном голосовании акционер сможет распределить голоса между большим числом кандидатов, чем количество мест в совете директоров. Дополнительно прописывается порядок голосования по акциям, права по которым были переданы.
Для публичных акционерных обществ, а также для непубличных компаний, размещающих акции через инвестиционные платформы, предлагается установить дополнительные требования к содержанию протокола общего собрания. В нем, в частности, должны будут указываться полное наименование общества, ОГРН, способ принятия решений, информация о технических сбоях и количество голосов по каждому вопросу повестки.
В целом документ отражает курс на более детальное регулирование корпоративных процедур и их адаптацию к цифровому формату. Если проект будет принят, компаниям предстоит заранее пересмотреть внутренние документы, способы уведомления, порядок приема обращений акционеров и техническую организацию дистанционных собраний.
Т. Миронова, юрист.
Проект положения Банка России (ID проекта: 168251)
