Исключение участника из ООО: кассация потребовала заново изучить «зеркальный бизнес»
Суд усомнился в выводах нижестоящих инстанций: не изучены объём сделок, цель создания параллельной компании и ущерб для общества
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил решения по делу об исключении участника ООО — кассация сочла, что суды поверхностно оценили ущерб от создания «зеркального» бизнеса.
В чём суть спора
Участник ООО «Т» Х. потребовала исключить из общества С. Истец утверждала: ответчик создал конкурирующее ООО «К», перевёл туда ключевых сотрудников, использовал клиентскую базу и распространял недостоверные сведения.
Что решили первые инстанции
Арбитражный суд Кемеровской области (первая инстанция) отказал в иске. Аргумент: само по себе создание параллельной компании с тем же профилем не является основанием для исключения участника. Общество продолжало работать, конфликта интересов не установили.
Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения. Вывод: грубых нарушений и вредоносных действий со стороны ответчика не выявлено.
Почему кассация отменила решения
Суд округа указал на существенные пробелы в оценке доказательств:
- не исследована цель создания новой компании;
- не проанализированы объёмы сделок и их влияние на доходы ООО «Т»;
- не проверены доводы о использовании конфиденциальной информации;
- не установлено, противоречат ли действия ответчика интересам общества.
Кассация напомнила: исключение участника — не санкция за нарушения, а способ защиты остальных учредителей. При корпоративном конфликте суд обязан выяснить, кто стремится развивать общее дело, а кто извлекает выгоду из противостояния.
Что дальше
Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области. У сторон есть два месяца, чтобы обжаловать постановление в Судебной коллегии Верховного Суда РФ (ст. 291.1 АПК РФ).
Можно сделать вывод, что суды всё внимательнее изучают косвенные признаки вреда при корпоративных конфликтах. Поэтому, одно лишь наличие «зеркального» бизнеса больше не гарантирует участнику иммунитет от исключения.
Т. Миронова, юрист.
Постановление АС Западно-Сибирского округа от 29.12.2025 по делу N А27-4070/2025
Источник изображения: freepik.com
