Кассация усомнилась в НДФЛ при распределении доли в ООО

Арбитражный суд Поволжского округа направил на новое рассмотрение спор ООО «Сигнал-Инвест» с налоговой инспекцией о доначислении НДФЛ при распределении доли, которую общество ранее приобрело у вышедшего участника. Кассация решила, что нижестоящие инстанции формально оценили сделку и не проверили, возникла ли у оставшихся участников реальная экономическая выгода.

Межрайонная ИФНС России № 7 по Саратовской области привлекла общество к ответственности как налогового агента. По мнению инспекции, при безвозмездном распределении доли уставного капитала между участниками у них возник доход в натуральной форме. Налоговую базу инспекция рассчитала исходя из стоимости доли — 930 000 000 руб.

Основанием для претензий стала сделка с долей, принадлежавшей вышедшему участнику Де Апро В.Г. ООО «Сигнал-Инвест» выкупило ее, а затем распределило между оставшимися участниками. Инспекция сочла, что увеличение номинального размера долей расширило имущественные и корпоративные права получателей. В частности, речь идет о праве на большую часть прибыли, ликвидационной квоты и количестве голосов на общем собрании.

Суды первой и апелляционной инстанций поддержали такой подход. Они признали, что безвозмездный переход доли в пользу физлиц образует облагаемый НДФЛ доход. По их оценке, общество должно было исполнить обязанности налогового агента — исчислить, удержать и перечислить налог.

Компания с этим не согласилась. Она указывала, что после выхода участника и последующего распределения доли объем чистых активов не изменился. Оставшиеся участники и до распределения фактически обладали правами на 100% имущества общества, поэтому перераспределение не увеличило их действительную долю в чистых активах.

Заявитель также обратил внимание на цену сделки. Доля была выкуплена за 930 000 000 руб. без проведения рыночной оценки и, по утверждению общества, существенно дороже ее номинальной стоимости. Финансовым результатом операции стал убыток, превысивший 920 млн руб.

Кассация сочла, что эти обстоятельства требуют правовой оценки. Суд отметил, что нижестоящие инстанции не исследовали доводы о неизменности реальной доли участников в чистых активах и ограничились формальным выводом об увеличении их долей в уставном капитале.

По мнению окружного суда, сам по себе перерасчет процентного соотношения долей не подтверждает получение налогооблагаемого дохода. В рассматриваемой ситуации необходимо установить, изменились ли фактические имущественные права участников и возникла ли у них экономическая выгода.

АС Поволжского округа также указал на несоразмерность вмененного дохода: рассчитанная инспекцией стоимость распределенной доли, по доводам общества, превышала стоимость компании. Это может противоречить природе дохода как экономической выгоды.

Кроме того, суду при новом рассмотрении необходимо учесть, что участники уже уплатили НДФЛ с прироста номинальной стоимости своих долей. Кассация отдельно сослалась на Постановление Конституционного Суда РФ от 21.01.2025 № 2-П. Согласно приведенным в судебном акте выводам, штрафные меры не подлежат применению, если срок исполнения соответствующей налоговой обязанности наступил до вступления этого постановления в силу.

В итоге окружной суд отменил судебные акты в части отказа признать недействительным решение налоговой инспекции по эпизоду привлечения к ответственности по ст. 123 НК РФ. Дело направлено на новое рассмотрение.

А. Селютин, юрист.

Постановление АС Поволжского округа от 21.09.2026 по делу N А57-327/2025