ВС РФ: без прямого условия в договоре «гонорар успеха» взыскать нельзя
Суд указал, что положительный исход дела сам по себе не подтверждает обязанность оплатить вознаграждение, зависящее от результата.
Верховный Суд РФ в определении от 6 марта 2026 года № 305-ЭС25-13450 по делу № А40-5833/2024 указал: взыскание вознаграждения, поставленного в зависимость от результата оказания юридических услуг, возможно только тогда, когда такое условие прямо и недвусмысленно согласовано сторонами.
Сам по себе положительный исход судебного спора не подтверждает, что заказчик и исполнитель договорились о выплате «гонорара успеха». Если письменного соглашения нет, а из материалов дела не следует, что стороны связывали оплату с достижением конкретного результата, оснований для взыскания такой суммы не возникает.
Суть спора
Как следует из материалов дела, в 2021 году ПАО «Р» выдало индивидуальному предпринимателю Ф. доверенность на представление интересов в арбитражных делах № А56-78186/2018 и № А56-78186/2018/сд.1.
При этом письменный договор на оказание юридических услуг стороны не заключали. Впоследствии предприниматель направил претензию с требованием выплатить 5 млн руб. за оказанные услуги. Компания отказала в оплате.
Суд первой инстанции удовлетворил требования, посчитав спорную сумму неосновательным обогащением, и начислил проценты. Апелляция и кассация согласились с этим подходом.
Позиция Верховного Суда
Экономколлегия с такими выводами не согласилась и отменила принятые по делу судебные акты.
ВС РФ подчеркнул, что:
- условие о «гонораре успеха» представляет собой условие, при котором выплата вознаграждения обусловлена результатом оказания юридической помощи;
- такое условие не может презюмироваться;
- для его применения нужны доказательства того, что стороны действительно намеревались поставить оплату в зависимость от достижения определенного результата;
- положительный исход дела сам по себе не означает, что между сторонами имелась договоренность о «гонораре успеха».
Суд также обратил внимание, что нижестоящие инстанции не исследовали надлежащим образом:
- какие именно услуги были согласованы сторонами;
- каков был их объем и характер;
- какой результат стороны считали положительным эффектом;
- были ли согласованы условия выплаты;
- каким образом должен был определяться размер вознаграждения.
На что сослался Верховный Суд
ВС РФ напомнил, что отношения по оказанию юридической помощи регулируются нормами главы 39 ГК РФ, а применительно к адвокатам — также статьей 25 Закона об адвокатуре.
Отдельно отмечено, что Конституционный Суд РФ в постановлении от 23.01.2007 № 1-П ранее указывал: включение в договор условия о выплате вознаграждения только в случае вынесения положительного решения в пользу доверителя не соответствует положениям главы 39 ГК РФ. Позднее законодатель допустил возможность такого условия для адвокатов, закрепив ее в п. 4.1 ст. 25 Закона об адвокатуре.
Кроме того, ВС РФ сослался на п. 5 Правил включения в соглашение адвоката с доверителем условия о вознаграждении, зависящем от результата оказания юридической помощи, утвержденных решением Совета ФПА РФ от 02.04.2020. Эти правила требуют, чтобы соглашение ясно и недвусмысленно определяло:
- результат оказания юридической помощи;
- обстоятельства, с которыми связана выплата;
- размер такого вознаграждения или порядок его определения.
Что решил суд
Верховный Суд:
- отменил судебные акты трех инстанций;
- направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении суду указано исследовать все существенные обстоятельства и дать им надлежащую правовую оценку.
Практический вывод
Определение ВС РФ еще раз подтверждает важный подход: «гонорар успеха» нельзя взыскать по умолчанию. Для этого необходимо, чтобы стороны заранее и прямо закрепили в договоре:
- саму возможность такой выплаты;
- конкретный результат, с которым она связана;
- порядок определения размера вознаграждения;
- условия его начисления и выплаты.
Если этих условий нет, то даже фактическое оказание услуг и успешный итог спора не гарантируют взыскание вознаграждения, основанного на результате.
А. Селютин, юрист.
Определение ВС РФ от 06.03.2026 N 305-ЭС25-13450
