В Госдуму внесен законопроект о защите владельцев привилегированных акций при нарушении очередности выплаты дивидендов
Поправки в статью 43 Закона об АО разработаны во исполнение Постановления КС РФ № 31-П и предусматривают право акционеров требовать выплату дивидендов, если общество нарушило установленную законом очередность
В Государственную Думу внесен законопроект, предусматривающий внесение изменений в статью 43 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Поправки подготовлены во исполнение Постановления Конституционного Суда РФ от 25.09.2025 № 31-П.
Что предлагают изменить
Законопроектом предлагается дополнить статью 43 Закона об АО новым пунктом, устанавливающим специальный способ защиты прав владельцев привилегированных акций.
Планируется закрепить, что если акционерное общество примет решение о выплате или объявлении дивидендов с нарушением требований пунктов 2 и 3 статьи 43 Закона об АО, владельцы привилегированных акций, чьи права или законные интересы затронуты таким решением, смогут потребовать от общества выплаты дивидендов.
Речь идет о сумме, которую они получили бы, если бы общество соблюдало установленную законом очередность выплат.
Обратиться с таким требованием акционер сможет в течение 3 месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении.
Действующее регулирование
В настоящее время, действующая редакция статьи 43 Закона об АО запрещает обществу принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом.
Также нельзя объявлять дивиденды по привилегированным акциям определенного типа, если не выплачены дивиденды по привилегированным акциям, имеющим преимущество в очередности получения дивидендов.
Тем не менее, как указал Конституционный суд, само наличие таких запретов не обеспечивает владельцам привилегированных акций достаточной защиты в ситуации, когда общество все же принимает решение с нарушением очередности. Закон прямо не дает им эффективного механизма для получения причитающихся сумм.
Основание для разработки поправок
Поводом для подготовки проекта стало Постановление КС РФ от 25.09.2025 № 31-П. Конституционный суд обратил внимание, что владельцы привилегированных акций, по которым размер дивиденда закреплен в уставе, находятся в уязвимом положении.
Суд отметил, что действующее регулирование не гарантирует им эффективную защиту, если дивиденды не выплачены из-за нарушения очередности распределения. При этом формальное предоставление таким акционерам права голоса не всегда решает проблему.
Это связано в том числе с тем, что владельцы привилегированных акций нередко являются миноритариями и не могут реально повлиять на решение общего собрания. Даже получение права голоса в отдельных случаях не позволяет изменить итог, если позиция владельцев обыкновенных акций уже консолидирована.
Что это может означать на практике
Если проект примут, у владельцев привилегированных акций появится прямое основание требовать от общества выплаты дивидендов, которые должны были быть выплачены при соблюдении закона.
Тем самым предлагается не просто подтвердить запрет на нарушение очередности, а ввести конкретный способ защиты нарушенного права. Это должно повысить защищенность акционеров, чьи интересы затрагиваются при распределении прибыли, и сократить риск ситуации, когда нарушение есть, а действенного механизма восстановления права нет.
Поправка, по сути, ориентирована на случаи, когда общество распределяет дивиденды в пользу иных акционеров, не исполнив предварительно обязательства перед владельцами привилегированных акций, имеющих приоритет или гарантированный уставом размер дивиденда.
Когда поправки могут вступить в силу
В проекте предусмотрено, что закон вступит в силу по истечении 10 календарных дней после его официального опубликования.
А. Селютин, юрист.
Проект Федерального закона N 1191448-8
Посмотреть пояснительную записку
