ВС РФ подтвердил защиту миноритариев при спорной допэмиссии

Верховный Суд РФ рассмотрел спор о законности решений органов управления акционерного общества, принятых при увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке. По итогам рассмотрения Суд поддержал подход, согласно которому даже формально корректные корпоративные решения подлежат проверке по существу, если они затрагивают объем и содержание прав акционеров.

Поводом для спора стали решения общего собрания акционеров и совета директоров АО «Электроконтакт». Общество решило провести дополнительный выпуск акций и распределить их между двумя лицами по закрытой подписке. Одна из участниц общества сочла, что такая схема нарушает ее права как миноритарного акционера, и обратилась в суд.

Суть конфликта

Как следовало из материалов дела, после размещения дополнительных акций доля истицы в уставном капитале сократилась с 25,14% до 5,36%. При этом цена размещения была определена в размере 1 рубля за акцию, тогда как рыночная стоимость, согласно представленным доказательствам, составляла 84 рубля.

По мнению заявителя, решение о допэмиссии не было обусловлено реальными потребностями общества и привело к существенному изменению корпоративного баланса в пользу контролирующих лиц.

Позиции судов

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал. Он исходил из того, что нарушений процедуры созыва и проведения общего собрания не установлено, а увеличение уставного капитала само по себе может соответствовать интересам общества.

Апелляционный суд пришел к противоположному выводу. Он принял во внимание отчет об оценке и указал, что перед размещением акций не была проведена надлежащая оценка их рыночной стоимости, что имеет существенное значение для законности спорных решений. В результате апелляция признала решения органов управления недействительными.

Арбитражный суд округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции. Однако Верховный Суд РФ не согласился с этим подходом.

Что подчеркнул Верховный Суд РФ

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ указала, что при рассмотрении корпоративных споров нельзя ограничиваться лишь формальной проверкой процедуры. Если решение общего собрания или совета директоров затрагивает сущность корпоративных прав участия, суд должен оценивать также:

• наличие разумной экономической цели;
• действительные мотивы принятия решения;
• последствия для миноритарных акционеров;
• наличие выгоды преимущественно для контролирующего участника.

ВС РФ вновь напомнил правовую позицию, уже отраженную в обзоре судебной практики: контролирующий участник злоупотребляет правом, если использует свое влияние для принятия решений, которые не учитывают интересы других акционеров и при этом выгодны только ему либо существенно ущемляют права меньшинства.

По выводу Верховного Суда, решение об увеличении уставного капитала через дополнительную эмиссию может быть признано недействительным, если одновременно установлено, что:

• объективных экономических причин для такой меры не имелось;
• основной или преобладающей целью было перераспределение акций с уменьшением долей миноритариев.

Значение дела для практики

В рассматриваемом споре Верховный Суд обратил внимание на совокупность обстоятельств, которые свидетельствовали о возможном нарушении баланса корпоративных интересов. К их числу были отнесены:

• многократное расхождение между ценой размещения и рыночной стоимостью акций;
• резкое снижение доли миноритарного акционера;
• отсутствие убедительного экономического обоснования выбранной модели увеличения капитала.

Тем самым Суд подтвердил: дополнительная эмиссия не может использоваться как инструмент перераспределения корпоративного контроля за счет ущемления прав меньшинства.

В итоге Верховный Суд РФ отменил постановление суда округа и оставил в силе постановление апелляционного суда, которым требования акционера были удовлетворены.

А. Селютин, юрист.

Определение ВС РФ от 03.06.2026 N 301-ЭС26-1201

Скачать_ ДОКУМЕНТ в Word

Открыть ДОКУМЕНТ в бесплатной версии Гарант