Верховный суд обобщил практику по банкротству за 2025 год
В новый обзор вошли разъяснения по возбуждению дел о несостоятельности, реестру требований, торгам, оспариванию сделок, субсидиарной ответственности, работе управляющего и банкротству граждан.
Президиум Верховного суда РФ утвердил тематический обзор судебной практики по спорам о несостоятельности за 2025 год. Документ охватывает широкий круг вопросов, возникающих в делах о банкротстве: от оснований для возбуждения процедуры и формирования реестра требований до споров о вознаграждении арбитражного управляющего и критериев добросовестности гражданина-должника.
Обзор важен для кредиторов, арбитражных управляющих, налоговых органов, компаний-должников и граждан, проходящих процедуру банкротства. Верховный суд не только систематизировал подходы по наиболее частым спорам, но и пересмотрел часть ранее данных разъяснений.
Возбуждение дела о банкротстве: налоговый долг может расти без нового решения
Одно из ключевых разъяснений касается налоговой задолженности. Верховный суд указал, что увеличение суммы долга перед бюджетом само по себе не требует принятия нового решения о взыскании для последующего обращения с заявлением о банкротстве. Суд исходит из того, что процедура налогового взыскания носит динамический характер, а сведения о долге уточняются по данным реестра решений налогового органа.
Для практики это означает, что должнику будет сложнее ссылаться на формальные возражения, если сумма обязательств изменилась уже после первоначального решения налогового органа.
Реестр требований: уточнена очередность и подтверждена сила валютной оговорки
В части формирования реестра Верховный суд подтвердил, что требование об уплате страховых взносов по единому тарифу относится ко второй очереди. Это разъяснение имеет значение для распределения конкурсной массы и очередности расчетов с кредиторами.
Отдельно суд высказался о косвенной валютной оговорке. Если обязательство выражено в иностранной валюте, а исполнение должно производиться в рублях, такая конструкция сохраняет значение и в деле о банкротстве. Иными словами, сам факт банкротства не обнуляет согласованный сторонами валютный механизм расчета.
Банкротные торги: продажа должна быть экономически оправданной
Верховный суд также обратил внимание на порядок реализации активов должника. По мнению суда, раздельная продажа требований к солидарным должникам может снижать инвестиционную привлекательность актива. Такой подход способен уменьшить итоговую цену реализации и, следовательно, нарушить интересы конкурсной массы.
Этот вывод важен для арбитражных управляющих и кредиторов, участвующих в утверждении положения о продаже имущества. Суд фактически напоминает: при организации торгов нужно учитывать не только формальную возможность разделить активы, но и экономический результат.
Залоговые кредиторы: налоговый орган может получить приоритетный статус
Существенные разъяснения даны и по статусу залоговых кредиторов. Верховный суд подтвердил, что залог, возникший в результате налогового ареста, является залогом в силу закона. Следовательно, налоговый орган вправе претендовать в деле о банкротстве на статус залогового кредитора.
Одновременно суд провел важную границу процессуальной добросовестности. Если кредитор не был лишен возможности своевременно реализовать свои права в банкротстве, он не может уже после завершения соответствующих стадий ссылаться на нарушение старшинства залогов и требовать взыскания неосновательного обогащения. Иначе говоря, пассивное поведение в процедуре влечет неблагоприятные последствия для самого кредитора.
Оспаривание сделок: формального подхода недостаточно
Заметный блок обзора посвящен спорам об оспаривании сделок должника.
Верховный суд указал, что отсутствие приказов о премировании или локального положения о выплатах еще не доказывает незаконность перечисленных сотруднику сумм. Чтобы оспорить такие выплаты, необходимо подтвердить их завышенный характер. Критерием может быть существенное, кратное отклонение совокупной оплаты труда от уровня вознаграждения за аналогичную работу в сопоставимых по масштабу и виду деятельности организациях.
Еще один важный вывод касается предпочтительного удовлетворения требований отдельных кредиторов. Суд подчеркнул, что по этому основанию могут быть оспорены не только сделки прежнего руководства, но и операции, совершенные уже арбитражным управляющим. Верховный суд тем самым дал понять, что специальный статус участника процедуры не исключает судебной проверки его действий на предмет нарушения баланса интересов кредиторов.
Кроме того, суд занял жесткую позицию по платежам аффилированным лицам. Если такие перечисления совершены в период неплатежеспособности, их нельзя автоматически считать действиями в рамках обычной хозяйственной деятельности. В подобных спорах также не действует защитное правило о неоспаривании сделок стоимостью до 1% активов должника, если контрагент действовал недобросовестно.
Субсидиарная ответственность: отвечать может и кредитор
Одно из наиболее интересных разъяснений касается круга лиц, которых можно привлечь к субсидиарной ответственности. Верховный суд допустил такую возможность в отношении конкурсного кредитора, если он фактически контролировал поведение должника и своими действиями причинил вред другим кредиторам.
Этот подход важен тем, что смещает акцент с формального статуса лица на реальное влияние на решения должника. Для судебной практики это сигнал: контроль может быть установлен не только в отношении участников, директоров и бенефициаров, но и в отношении кредитора, если именно он определял действия компании.
Вознаграждение и ответственность управляющего: Верховный суд уточнил пределы
Сразу несколько позиций обзора касаются арбитражных управляющих.
Во-первых, для снижения размера вознаграждения управляющего не требуется отдельный судебный акт, которым его действия были бы признаны незаконными. Если в рамках спора установлены обстоятельства, свидетельствующие о ненадлежащем исполнении обязанностей, этого может быть достаточно для пересмотра вопроса о вознаграждении.
Во-вторых, с управляющего нельзя взыскивать убытки за бездействие по взысканию дебиторской задолженности, если изначально такое взыскание не имело реальной перспективы. Суд фактически подтвердил, что ответственность управляющего не может строиться на абстрактных предположениях о гипотетически возможном пополнении конкурсной массы.
В-третьих, Верховный суд разъяснил правило о сроке исковой давности по требованиям о взыскании убытков с управляющего. Само по себе отдельное обжалование его действий не меняет момент начала течения срока: он определяется с того времени, когда кредитор должен был узнать о нарушении своего права.
Наконец, суд указал, что управляющий не обязан возмещать убытки из-за сдачи имущества должника в аренду по заниженной цене, если действовал с согласия залогового кредитора. При этом Верховный суд отдельно подчеркнул: извлечение максимальной прибыли от использования имущества не является безусловным приоритетом конкурсного производства.
Банкротство граждан: недобросовестность все жестче оценивается
В блоке, посвященном банкротству физических лиц, Верховный суд последовательно развивает строгий подход к поведению должника.
Так, недобросовестным признано сокрытие информации о том, что гражданин одновременно оформлял потребительские кредиты в нескольких банках и планировал направить средства в бизнес. При таких обстоятельствах рассчитывать на освобождение от обязательств нельзя.
Аналогично оценивается ситуация, когда должник не раскрывает источник средств на дорогостоящие поездки. Если поведение гражданина свидетельствует о сокрытии финансового положения или недостоверности представленных сведений, это может стать основанием для отказа в списании долгов.
Вместе с тем Верховный суд показал, что и чрезмерно формальный подход недопустим. Сам по себе факт родства не означает, что одаряемый знал о долгах дарителя. В конкретном деле суд признал законным дарение половины квартиры двоюродной сестре, которая фактически проживала в спорном жилье. Верховный суд отметил, что двоюродные братья и сестры не относятся к числу заинтересованных лиц в том значении, которое прямо закреплено законом, а мнимость сделки и явная направленность на причинение вреда кредиторам установлены не были.
Кроме того, суд разъяснил, что если спор по непросуженному долгу касается только порядка расчета суммы, это само по себе не препятствует возбуждению дела о банкротстве гражданина.
Какие разъяснения исключены из прежней практики
Верховный суд не ограничился новыми позициями, но и исключил два ранее действовавших разъяснения из старых обзоров.
Первое касалось подхода, по которому неразумность поведения гражданина-должника сама по себе не препятствует освобождению от долгов. Исключение этой позиции подтверждает ужесточение оценки добросовестности гражданина в банкротстве.
Второе исключенное разъяснение связано с очередностью расчетов по требованиям об уплате страховых взносов. Следовательно, правоприменителям следует ориентироваться уже на обновленный подход, закрепленный в новом обзоре.
Что это значит для практики
Новый обзор Верховного суда показывает несколько устойчивых тенденций. Во-первых, суды будут строже оценивать недобросовестное поведение как должников, так и кредиторов. Во-вторых, формальные аргументы все чаще уступают место анализу экономической сути спорной ситуации. В-третьих, суд последовательно подчеркивает активную роль участников банкротства: тот, кто своевременно не использует свои процессуальные возможности, рискует утратить защиту.
Кредиторам обзор полезен для оценки перспектив включения в реестр, защиты залогового статуса и подачи заявлений о субсидиарной ответственности. Арбитражным управляющим документ помогает точнее понимать границы допустимого поведения и критерии возможной ответственности. Гражданам, проходящим процедуру банкротства, обзор еще раз напоминает: сокрытие сведений о доходах, расходах, кредитах и целях получения заемных средств может привести к отказу в освобождении от долгов.
Т. Миронова, юрист.
