Когда покупатель бизнеса не сможет взыскать убытки с продавца: урок от кассационного суда

Арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 20.11.2025 по делу № А23‑6976/2024 разъяснил важные условия, при которых новый собственник бизнеса лишён права оспаривать сделки прежнего руководства и требовать возмещения убытков.

Суть спора

Ситуация развивалась так:

• гражданин, будучи генеральным директором и единственным участником общества, занял у этой компании денежные средства;
• позднее он продал бизнес новому собственнику;
• новый владелец обратился в суд с требованием признать договор займа недействительным.

Первые две судебные инстанции поддержали истца. Однако кассация отменила их решения и направила дело на новое рассмотрение.

Аргументы кассационного суда

Суд указал: новый собственник не вправе оспаривать договор займа, поскольку презюмируется его осведомлённость о ключевых аспектах деятельности компании на момент покупки.

Ключевые доводы:

1. Новый собственник — правопреемник лица, заключившего спорную сделку. Это означает, что он автоматически принимает на себя риски, связанные с ранее совершёнными действиями.
2. При покупке бизнеса покупатель обязан изучить:
   • способы ведения экономической деятельности общества;
   • финансовое состояние компании на момент приобретения;
   • наличие сделок с заинтересованностью (в том числе займов руководства).
3. Эти сведения покупатель мог и должен был учесть при определении покупной цены.

Значение для практики

Позиция кассационного суда согласуется с обзорами судебной практики Верховного Суда РФ. Она формирует чёткий стандарт: покупатель бизнеса не может впоследствии ссылаться на «неосведомлённость» о внутренних сделках компании, если эти обстоятельства были доступны для проверки до заключения сделки купли‑продажи.

Что это значит для предпринимателей

При покупке готового бизнеса важно:

• тщательно провести аудит финансовой и юридической документации;
• оценить все действующие договоры и обязательства компании;
• зафиксировать в договоре купли‑продажи условия о гарантиях и возмещении возможных убытков, связанных с прошлыми сделками.

В противном случае покупатель рискует лишиться права оспаривать такие сделки в будущем — даже если они кажутся ему невыгодными или сомнительными.

Т. Миронова, юрист

Постановление АС Центрального округа от 20.11.2025 по делу N А23-6976/2024

 Скачать_PDF

Скачать_Word  

Источник изображения: freepik.com