ВС РФ разъяснил, что гасится первым — долг или неустойка
Краткое изложение судебного определения ВС РФ (№ 306‑ЭС22‑21279 от 30.10.2025) по спору между подрядчиком («Т») и заказчиком («С») о порядке зачёта взаимных требований. В материале разъясняется, почему нижестоящие суды ошибочно погасили неустойку до основного долга, нарушив ст. 319 ГК РФ.
30 октября 2025 года Верховный Суд РФ в Определении № 306‑ЭС22‑21279 отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил на новое рассмотрение дело о зачёте требований между ООО «Т» и ООО «С». Ключевой вывод: при недостаточности платежа неустойка не может быть погашена до основного долга — это противоречит ст. 319 ГК РФ.
Суть спора
Подрядчик («ТКП») выполнил работы по договорам подряда, но заказчик («СКАГ») нарушил сроки оплаты. Подрядчик потребовал:
- около 15 млн руб. задолженности по договорам;
- около 14 млн руб. неустойки за просрочку.
Заказчик предъявил встречный иск на 13 млн руб., включая:
- 2 млн руб. неосновательного обогащения;
- 5 млн руб. стоимости устранения недостатков работ;
- 6 млн руб. неустойки за просрочку выполнения работ.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций частично удовлетворили оба иска и произвели зачёт, в результате которого:
- неустойка подрядчика была полностью погашена;
- с заказчика взыскали около 2,7 млн руб., на которые начислили дополнительную неустойку.
Позиция Верховного Суда
Согласно статье 319 ГК РФ, при недостаточности платежа сумма погашает в первую очередь издержки кредитора по получению исполнения, затем проценты, а в оставшейся части — основной долг. Неустойка, являясь мерой гражданско-правовой ответственности, погашается после основного долга.
Верховный Суд подчеркнул, что нижестоящие суды арифметически сложили суммы требований, не учитывая очерёдность погашения. В результате сальдо в пользу подрядчика фактически состояло из неустойки, на которую суд начислил дополнительную неустойку. Это противоречит назначению неустойки как ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.
Правильное проведение зачёта
По мнению Верховного Суда, зачёт должен был быть проведён следующим образом:
- Сумма основного долга подрядчика частично погашается требованием заказчика о взыскании неосновательного обогащения.
- Остаток задолженности подрядчика частично погашается требованием заказчика о возмещении стоимости устранения недостатков работ.
- Поскольку размер неустойки, взысканной в пользу подрядчика, превышает совокупное встречное требование заказчика, сальдо в пользу подрядчика составляет более 2,7 млн рублей, которые являются неустойкой.
Т. Миронова, юрист
Определение ВС РФ от 30.10.2025 N 306-ЭС22-21279
Источник изображения: freepik.com
