Кассация напомнила о рисках директора при исключении компании из ЕГРЮЛ
АС Московского округа указал, что отсутствие достоверных сведений о юрлице и бездействие контролирующего лица могут стать основанием для субсидиарной ответственности.
Арбитражный суд Московского округа пересмотрел спор о привлечении директора и единственного участника общества к субсидиарной ответственности после исключения компании из ЕГРЮЛ. Кассация сочла, что нижестоящие инстанции слишком формально подошли к оценке обстоятельств и неверно распределили бремя доказывания между сторонами.
Поводом для разбирательства стала ситуация с ООО «Рекама», которое исключили из реестра как недействующее юрлицо после внесения записи о недостоверности сведений. Кредитор, получивший право требования долга по договору уступки, потребовал взыскать задолженность с руководителя компании как с контролирующего лица.
Первая и апелляционная инстанции в иске отказали. Суды указали, что в материалах дела нет достаточных доказательств того, что именно действия директора привели к исключению общества из реестра. По их оценке, истец также не проявил должной осмотрительности: приобретая право требования, он мог знать о наличии в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений.
Кассация с таким подходом не согласилась. Суд округа подчеркнул, что в подобных спорах нельзя полностью возлагать бремя доказывания на кредитора, если контролирующее лицо фактически устранилось от участия в деле и не раскрыло сведения о деятельности общества, его имущественном положении и причинах неисполнения обязательств.
По мнению суда, непредставление достоверных сведений о юридическом лице само по себе может свидетельствовать о неразумном и недобросовестном поведении руководителя, если именно это в дальнейшем привело к исключению компании из ЕГРЮЛ. Контролирующее лицо должно понимать правовые последствия такой записи и принимать меры к ее устранению.
Окружной суд отдельно отметил, что в материалах дела не было подтверждений того, что директор исполнял свои публично-правовые обязанности и пытался исправить сведения в реестре. Такое бездействие, как указала кассация, может говорить об отклонении от стандарта разумного поведения.
Еще один важный вывод касается прав цессионария. Суд отверг логику нижестоящих инстанций о том, что новый кредитор якобы лишается судебной защиты из-за недостаточной осмотрительности при покупке требования. Добросовестный цессионарий, подчеркнула кассация, вправе рассчитывать на тот же объем защиты, который имел первоначальный кредитор на момент уступки.
В результате Арбитражный суд Московского округа отменил акты двух инстанций и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Позиция кассации может повлиять на аналогичные споры, в которых кредиторы пытаются взыскать долг с руководителей уже исключенных компаний. Из постановления следует, что само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ на фоне недостоверных сведений не снимает вопрос о личной ответственности контролирующих лиц, особенно если они не могут подтвердить добросовестность своего поведения.
А. Селютин, юрист.
Постановление АС Московского округа от 21.05.2026 по делу N А41-84043/2024
