Верховный суд обобщил практику по специальным экономическим мерам
ВС РФ разъяснил, какие сделки признаются ничтожными, когда санкции могут считаться форс-мажором и как российские суды будут рассматривать споры с иностранным элементом
Верховный суд выпустил тематический обзор № 8/2026, посвященный применению арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах. Документ получился не формальным и не декоративным. По сути, суд собрал в одном месте ключевые подходы, которые уже начали складываться в практике, и довольно четко показал бизнесу, кредиторам, правообладателям и процессуальным оппонентам, где сегодня проходят красные линии.
Если совсем коротко, главный посыл обзора такой: специальные экономические меры — это не техническая формальность и не набор легко обходящихся процедур. Если сторона пытается обойти установленный порядок через дробление платежей, уступку требований, мировое соглашение или иную внешне законную конструкцию, суд будет смотреть не на оболочку, а на экономический смысл сделки и ее реальную цель.
Какие сделки суд прямо ориентирует признавать ничтожными
В обзоре Верховный суд перечислил ситуации, в которых нарушение специального порядка фактически ведет к ничтожности сделки или отдельного юридически значимого действия.
Прежде всего это касается сделок с имуществом и корпоративными правами. Так, ничтожной может быть признана покупка недвижимости на территории России у российской организации, подконтрольной иностранному лицу из недружественной юрисдикции, если для такой сделки требовалось разрешение Правительственной комиссии, а его не получили. По той же логике выстраивается подход к приобретению иностранным инвестором акций стратегического предприятия без необходимого согласования.
Отдельно Верховный суд прошелся по расчетам. В обзоре прямо указано, что платежи иностранному кредитору в обход временного порядка исполнения обязательств, включая искусственное дробление сумм ниже установленного порога, правовых последствий не порождают в желаемом для сторон виде. Иначе говоря, схема «разобьем одну крупную сумму на несколько мелких переводов, чтобы не применять специальный режим» не работает. Суд видит такую конструкцию как обход установленного регулирования.
Тот же подход применен к уступке требований. Если право требования передается лицу, на которое временный порядок формально не распространяется, но сама уступка используется исключительно как инструмент обхода спецмер, такая схема также попадает в зону высокого риска. Причем здесь важен один принципиальный момент: суд вправе сам оценить действительность уступки с точки зрения соблюдения специальных мер, даже если стороны на этом отдельно не акцентируют внимание.
Мировое соглашение больше не спасет, если его цель — обойти спецпорядок
Практически значимое разъяснение касается мировых соглашений. Верховный суд прямо указал: суд не должен утверждать мировое соглашение, если видит, что его конструкция направлена на обход специального порядка исполнения обязательств.
Это особенно важно для споров с иностранными правообладателями и иными иностранными кредиторами. Если по закону расчеты должны идти через специальный счет определенного типа, а стороны пытаются в рамках мирового соглашения предусмотреть прямое перечисление средств представителю или иному посреднику, есть серьезный риск, что такое соглашение просто не пройдет судебный контроль.
Для практики это означает простую вещь: мировое соглашение больше нельзя воспринимать как универсальный способ «договориться поверх ограничений». Если само ограничение сохраняет силу, обойти его процессуальной формой не получится.
Где спецмеры не должны применяться автоматически
При этом обзор нельзя назвать исключительно запретительным. Верховный суд обозначил и границы применения специальных экономических мер.
В частности, специальный порядок не должен автоматически применяться к иностранным правообладателям, которые надлежащим образом исполняют свои обязательства перед российскими контрагентами и продолжают нормальную хозяйственную деятельность в России. Важно, что это исключение, по разъяснению суда, действует независимо от основания возникновения обязательства. То есть речь может идти не только о договорных, но и в определенных случаях о внедоговорных требованиях.
Однако льгота сама по себе не включается. Доказывать добросовестное поведение и фактическое продолжение деятельности должен сам правообладатель. Суд будет смотреть на действующие договоры, реальные поставки, взаимодействие с российскими контрагентами, продажи через маркетплейсы и другие признаки присутствия на рынке. Одной лишь ссылки на то, что «мы вообще-то никому не мешали», недостаточно.
Отдельно Верховный суд подчеркнул еще одну важную вещь: сам по себе факт регистрации правообладателя в недружественном государстве еще не означает злоупотребления правом. То есть формальный признак юрисдикции не может автоматически лишать лицо судебной защиты. Для бизнеса это полезный ориентир: суды обязаны оценивать не только страну регистрации, но и конкретное поведение участника оборота.
Когда санкции могут считаться форс-мажором
Еще один заметный блок обзора — освобождение от ответственности в условиях санкционных ограничений.
Верховный суд подтвердил, что санкции в ряде случаев действительно могут рассматриваться как обстоятельства, исключающие ответственность. Например, брокер не отвечает за неисполнение клиентского поручения в отношении иностранных ценных бумаг, если препятствия вызваны санкциями против российской биржевой инфраструктуры и брокер объективно не мог на это повлиять.
Похожий подход применен и к банковским переводам. Если платеж не исполнен из-за блокировки со стороны банка-посредника, а сам обслуживающий банк на момент совершения операции не мог предвидеть такое развитие событий, оснований для автоматического возложения на него ответственности нет.
Но здесь важно не упростить позицию суда до лозунга «санкции все спишут». Обзор вовсе не говорит о том, что любая ссылка на внешние ограничения освобождает сторону от обязательств. Напротив, логика следующая: нужно доказать причинно-следственную связь, непредотвратимость последствий и отсутствие возможности разумно повлиять на ситуацию. То есть работает не сама по себе тема санкций, а доказанный форс-мажорный механизм.
Таможенный транзит — не техническая деталь, а обязательное условие
Отдельное разъяснение касается перемещения иностранных товаров, подпадающих под ответные специальные меры. Верховный суд указал, что перемещать такие товары по территории России в предпринимательских целях допустимо только в режиме таможенного транзита.
Для внешнеэкономической деятельности это значимый сигнал. Многие участники рынка традиционно воспринимают таможенную процедуру как технический этап логистики. Обзор показывает, что в условиях специальных мер это уже не техническая, а принципиальная правовая конструкция. Нарушение требуемого режима означает не просто формальный дефект документооборота, а риск серьезных претензий со стороны контролирующих и правоохранительных органов.
Споры с иностранным элементом: суд оценит не только формальный доступ к правосудию
Одна из самых чувствительных частей обзора посвящена делам с участием лиц, в отношении которых введены меры ограничительного характера.
Верховный суд заметно расширил подход к тому, что считать препятствием для доступа к правосудию. Теперь это не только ситуация, когда лицо физически или юридически вообще не может участвовать в разбирательстве за рубежом. Препятствием может быть и явная обременительность такого участия. В обзоре названы конкретные примеры: рост стоимости услуг иностранных юристов, отказ зарубежных юридических фирм от сотрудничества, трудности с получением виз, пересечением границы, перечислением арбитражного сбора.
Показательно и то, что запрет на въезд российских граждан на территорию недружественного государства для участия в судебном заседании Верховный суд допускает квалифицировать как меру ограничительного характера даже при отсутствии персональных санкций. Это крайне практическое разъяснение, потому что раньше в подобных спорах нередко звучал формальный аргумент: «персонально против вас санкций нет, значит, доступ к иностранному правосудию открыт». Теперь такой подход уже не выглядит бесспорным.
Арбитражная оговорка не блокирует антиисковый запрет
Еще один важный вывод касается антиисковых запретов. Верховный суд подтвердил, что наличие арбитражной оговорки само по себе не мешает российскому суду запретить стороне продолжать или инициировать разбирательство за рубежом, если имеются признаки ограничения доступа к правосудию.
Причем заявление о таком запрете рассматривается как особое самостоятельное требование. Это означает, что к нему не применяются в лоб обычные правила об оставлении иска без рассмотрения. Иными словами, сам факт наличия иностранной арбитражной оговорки больше не гарантирует, что спор непременно уйдет из российской юрисдикции и останется там.
За нарушение антиискового запрета может быть назначена судебная неустойка. Но Верховный суд обозначил и пределы: ее размер не должен превышать объем требований, заявленных за рубежом, а также понесенные судебные расходы. Здесь суд пытается удержать баланс: с одной стороны, сделать запрет реально работающим, а с другой — не превратить его в инструмент несоразмерного давления.
Публичный порядок и исполнение иностранных решений: подход стал жестче
Не менее важны выводы обзора о признании и исполнении иностранных арбитражных решений. Верховный суд фактически зафиксировал более строгий подход к критерию беспристрастности, если спор рассматривался с участием арбитров из недружественных стран. В таких ситуациях отсутствие объективности и нейтральности, по сути, может презюмироваться.
Кроме того, исполнение решения третейского суда в пользу лица из недружественной юрисдикции в определенных случаях способно быть расценено как нарушение публичного порядка Российской Федерации. Для международного арбитража это сигнал очень серьезный. Он означает, что прежние механизмы автоматического расчета на признание и исполнение решения в России уже не работают в том виде, в каком работали раньше. Теперь суд будет смотреть значительно глубже: кто выиграл спор, в каком контексте он рассматривался, не подрывает ли исполнение решения режим специальных мер и охраняемые государством интересы.
Что все это означает для бизнеса
Если убрать юридическую оболочку, смысл обзора предельно практичен. Верховный суд дал понять: в вопросах специальных экономических мер суды будут оценивать не только формальную законность документа, но и его фактическую цель. Поэтому ставка на номинально корректную конструкцию при явном обходе ограничений становится все более опасной.
Для бизнеса отсюда следуют как минимум три вывода.
Во-первых, нужно перепроверять сделки, расчеты, уступки и мировые соглашения на предмет того, не ведут ли они к обходу специальных правил, даже если внешне выглядят нейтрально.
Во-вторых, в спорах с иностранным элементом надо заранее продумывать не только основную правовую позицию, но и процессуальную стратегию: вопрос о доступе к правосудию, перспективах антиискового запрета, рисках признания иностранного решения и возможном применении критерия публичного порядка.
В-третьих, больше не стоит рассчитывать на то, что суд ограничится буквальным прочтением отдельного документа. Обзор показывает обратное: приоритет получает экономическая суть, а не удобная для стороны упаковка сделки.
В целом тематический обзор № 8/2026 — это попытка собрать в единую систему уже сложившиеся судебные подходы и одновременно предупредить рынок: специальный режим будет применяться всерьез. А значит, и цена ошибки в таких спорах становится заметно выше.
Т. Миронова, юрист.
Открыть ДОКУМЕНТ в некоммерческой версии Консультант Плюс
