ВС РФ запретил взыскивать проценты после исполнения согласованного графика платежей
Если управляющий утвердил рассрочку по возврату долга и не оговорил проценты, после своевременных выплат требовать их нельзя.
Если конкурсный управляющий предложил должнику график возврата денег по реституционному требованию, не упомянул проценты и затем получил все суммы в срок, требовать после этого проценты по статье 395 ГК РФ он не вправе. К такому выводу пришел Верховный суд РФ в определении от 20.03.2026 № 305-ЭС24-4991(13) по делу № А40-107430/2017.
Спор возник в рамках дела о банкротстве ФГУП «Главное военно-строительное управление № 12» и затронул важный для практики вопрос: можно ли после согласования рассрочки взыскать с контрагента дополнительные суммы, если в переписке о них речи не было.
Обстоятельства спора
Ранее суд признал недействительными платежи, которые предприятие-банкрот перечислило белорусской компании — СООО «ФОРТЭКС — Водные технологии». Эти перечисления были квалифицированы как операции с предпочтением, совершенные незадолго до возбуждения дела о банкротстве.
С контрагента взыскали в конкурсную массу 45,88 млн рублей, а встречное требование по договору поставки в той же сумме было восстановлено.
После этого конкурсный управляющий и компания начали обсуждать порядок возврата денег. В мессенджере управляющий направил график платежей. Компания его приняла и исполнила без просрочек:
- 10.2024 — 880 466 рублей;
- 11.2024 — 15 000 000 рублей;
- 12.2024 — 30 000 000 рублей.
Получив первый платеж, управляющий отозвал исполнительный лист из органа принудительного исполнения в Республике Беларусь.
Однако после полного исполнения графика управляющий обратился в суд с новым требованием — взыскать еще и проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ за период с момента вступления в силу судебного акта о реституции до даты фактического возврата денег.
Что решили суды
Первая инстанция и апелляция
Нижестоящие суды отказали во взыскании процентов. Они исходили из того, что между сторонами фактически была достигнута договоренность о порядке и сроках возврата денег, и должник этот порядок не нарушил.
Апелляция отдельно указала: если сторона исполнила согласованный график в полном объеме и вовремя, считать ее просрочившей нельзя.
Кассация
Арбитражный суд округа занял противоположную позицию. Он посчитал, что оснований освобождать компанию от процентов не было, поскольку формального двустороннего соглашения о рассрочке в надлежащей письменной форме стороны не заключили. В результате с компании взыскали 1,87 млн рублей процентов.
Почему Верховный суд не согласился
Экономколлегия ВС РФ отменила постановление окружного суда и оставила в силе акты первой и апелляционной инстанций.
Ключевые выводы Верховного суда сводятся к следующему.
1. Переписка в мессенджере может подтверждать письменное соглашение
Суд напомнил: договор не обязательно оформляется на бумаге с традиционными подписями. По правилам статей 160 и 434 ГК РФ письменная форма может быть соблюдена и путем обмена электронными сообщениями, если из них можно достоверно установить, кто именно выразил волю.
Поскольку управляющий не отрицал факт переписки и не оспаривал, что график исходил именно от него, суды обоснованно признали такую коммуникацию доказательством договоренности сторон.
2. Принятие графика и его исполнение означают акцепт
Компания не просто согласилась с предложенными условиями, но и исполнила их точно в установленные сроки. Это позволило Верховному суду квалифицировать ситуацию как заключение соглашения о порядке погашения реституционного требования.
3. Если в согласованном порядке оплаты не сказано о процентах, у должника возникает разумное ожидание, что спор будет исчерпан полностью
Это главный практический вывод определения.
ВС РФ указал: при толковании соглашения нужно исходить не только из буквального содержания переписки, но и из ее цели. Здесь стороны пытались урегулировать имущественный конфликт, возникший после признания сделок недействительными.
С точки зрения обычного участника оборота, если кредитор сам предлагает график, не упоминает проценты и затем принимает деньги по нему, это создает понятное ожидание: при своевременном исполнении дополнительных требований не последует.
Именно такое поведение управляющего, по мнению суда, дало компании основания считать, что после внесения всех сумм обязательство будет исчерпано целиком.
4. Интересы кредиторов при этом не нарушены
Верховный суд отдельно подчеркнул, что управляющий действовал не в ущерб кредиторам. Напротив, он выбрал вариант, который позволил в разумный срок реально пополнить конкурсную массу.
На момент договоренности перспективы принудительного взыскания в другой юрисдикции не были очевидны. Поэтому согласование рассрочки само по себе не свидетельствует о недобросовестности управляющего.
Что важно для практики
Определение ВС имеет значение не только для банкротных дел.
Суд фактически подтвердил несколько универсальных подходов:
- деловые договоренности в мессенджерах могут иметь юридическую силу;
- если кредитор предлагает график погашения долга и не резервирует право на проценты, впоследствии взыскать их может быть невозможно;
- при оценке переписки суды будут смотреть не только на формальные формулировки, но и на то, какие разумные ожидания создало поведение сторон;
- для последующего взыскания дополнительных сумм кредитору важно прямо оговаривать, что предоставление отсрочки или рассрочки не означает отказа от процентов, неустойки и иных требований.
На что обратить внимание управляющим и кредиторам
Из этой позиции Верховного суда следует простой практический вывод: если при согласовании графика платежей кредитор хочет сохранить право на проценты, это нужно зафиксировать прямо.
Безопаснее указывать в переписке или отдельном соглашении:
- сумму основного долга;
- сроки и порядок оплаты;
- начисляются ли проценты на период рассрочки;
- прекращаются ли дополнительные требования при полном и своевременном исполнении графика;
- сохраняется ли право требовать проценты при нарушении срока хотя бы одного платежа.
Иначе велика вероятность, что суд расценит график как способ полного урегулирования спора.
Вывод
Верховный суд встал на сторону должника, который исполнил предложенный ему график возврата средств. Если конкурсный управляющий сам согласовал порядок погашения реституционного требования и не упомянул проценты, то после получения всех платежей в срок требовать их дополнительно нельзя.
Для практики это еще одно подтверждение: молчание о процентах при согласовании рассрочки может быть истолковано как отказ от их взыскания при надлежащем исполнении графика.
А. Селютин, юрист.
Определение ВС РФ от 20.03.2026 N 305-ЭС24-4991(13)
