Годовой отчёт или промежуточный баланс? ВС РФ разъяснил, как считать стоимость доли при выходе из ООО
ВС РФ о стоимости доли в ООО: почему суды должны учитывать промежуточную отчётность и назначать экспертизу. Краткий разбор определения Верховного Суда
Верховный Суд РФ в определении от 14 ноября 2025 года № 305-ЭС25-7382 по делу №А41-24973/2023 подчеркнул важность использования достоверных данных при расчете действительной стоимости доли участника ООО. Суд отменил решения нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость учета промежуточной бухгалтерской отчетности, если она отражает актуальное финансовое состояние общества.
Суть спора
З. Е. Г., владевшая 50% доли в ООО «С», вышла из состава участников в ноябре 2021 года. Она рассчитала действительную стоимость доли (12 937 500 руб.) на основе годового бухгалтерского баланса за 2020 год. Общество же использовало промежуточную отчетность за 9 месяцев 2021 года, что снизило сумму до 6 617 000 руб. Три инстанции поддержали истца, но ВС РФ счел их решения ошибочными.
Позиция Верховного Суда
Суд указал, что действительная стоимость доли должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу (п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Однако в этом случае общество было обязано составлять промежуточную отчетность по договору с банком, а истец как поручитель по этому договору знала об этом условии. Следовательно, последние актуальные сведения о финансовом состоянии общества содержались в промежуточном балансе на 30 сентября 2021 года.
ВС РФ также сослался на свою позицию, изложенную в Обзоре судебной практики №3 (2025): финансовое положение общества – ключевой фактор, влияющий на стоимость долей участников. Стоимость доли должна определяться на основе достоверных данных, отражающих актуальное имущественное положение общества.
Требования к суду при новом рассмотрении
Суду необходимо:
- Установить фактическую стоимость чистых активов общества на 30 сентября 2021 года на основе промежуточной отчетности.
- Если стороны не согласятся с расчетом, предложить им назначить экспертизу для определения действительной стоимости доли.
Значение решения
Это определение подчеркивает, что при расчете действительной стоимости доли нужно учитывать не только формальные требования закона, но и фактические обстоятельства дела. Если промежуточная отчетность отражает более актуальное финансовое состояние общества, чем годовая, она должна быть принята во внимание. Также решение акцентирует роль экспертизы в случаях спора о достоверности отчетности или расхождении в расчетах.
От редакции
Для участников ООО важно:
- Проверять, предусмотрена ли в договорах или учредительных документах обязанность составлять промежуточную отчетность.
- Сохранять все документы, связанные с финансовым состоянием общества, так как они могут повлиять на расчет действительной стоимости доли.
- При спорах о стоимости доли рассматривать возможность назначения экспертизы, особенно если есть сомнения в достоверности отчетности.
Это решение может стать прецедентом для аналогичных дел, где возникает вопрос о выборе отчетного периода для расчета действительной стоимости доли.
Т. Миронова, юрист.
Определение ВС РФ от 14.11.2025 N 305-ЭС25-7382
Источник изображения: freepik.com
